corporate-legal, Türk Hukuku Uygulanabilirlik Analizi

Münferit sözleşmelerin incelenmesinden ziyade bir şirketin bütünüyle devralındığı M&A (Birleşme ve Devralma) süreçleri ele alındığında, plugin'in yapı taşlarının büyük ölçüde Delaware General Corporation Law (DGCL) ve Model Business Corporation Act (MBCA) pratikleri üzerine inşa edildiği görülmektedir. Bu bölüm, plugin'in içerdiği her bir skill'in Türkiye uygulamasındaki elverişliliğini, bilhassa TTK m. 369, 375, 390/4 ve 408 hükümleri ışığında, skill bazında incelemektedir.

Repo'nun en güçlü güven mekanizması, 'no silent supplement' kuralıdır: skill bilmediği bir yargı çevresi kuralında uydurma yapmak yerine durup MCP'den veya kullanıcıdan kanun lafzını talep eder. Türk hukukçular için bu davranış, ABD doktrinini zorla uygulamadığının asgari garantisidir.

Türkiye Pratiği: M&A avukatları, in-house counsel (kurum içi hukuk müşavirleri) ve şirket sekreterlik birimleri (corporate secretary) için birincil derecede kullanım potansiyeline sahip bir araçtır. Güçlü Yönleri (TR için): matter-workspace, customize, cold-start-interview, tabular-review ve deal-team-summary gibi altyapı ve raporlama katmanları jurisdiction-agnostik (yargı çevresinden bağımsız) bir mimari sunmaktadır; diligence-issue-extraction ve closing-checklist ise yapısal iskelet açısından TBK m. 202-205 ve TTK m. 134-194 kapsamındaki işlemlere uyarlanabilir niteliktedir. Dikkat: board-minutes, written-consent ve entity-compliance skill'leri, Delaware General Corporation Law (DGCL) §§ 141(b), 141(f) ve 211 hükümleri ile Delaware/CA/TX yıllık bildirim takvimleri üzerine örtülü biçimde kurgulanmıştır. TR konfigürasyonu yapılmaksızın kullanılması halinde, bu skill'ler hukuken sakat tutanaklar veya hatalı tescil takvimleri üretebilir. Kullanıcı tarafından manuel olarak oluşturulacak CLAUDE.md profili VE Mevzuat MCP entegrasyonu bulunmadığı takdirde, söz konusu skill'ler varsayılan (default) olarak DGCL/MBCA standartlarını uygulamaya devam edecektir.

İşbu analiz, corporate-legal plugin'i bünyesinde barındırılan 13 adet skill'i, repository'de (yazılım deposunda) yer alan SKILL.md davranış kuralları temelinde Türk hukuku perspektifinden değerlendirmektedir. İlgili plugin; Delaware General Corporation Law (DGCL), Model Business Corporation Act (MBCA), Internal Revenue Code (IRC) ve SEC filing rejimi altyapısına dayanarak tasarlanmıştır. Türkiye pratiğine uyum sağlanabilmesi için öngörülen yegâne mekanizma, kullanıcının kurulum aşamasında Jurisdictions: TR parametresini, ilgili TTK referanslarını ve sektörel düzenleyici listesini (Rekabet Kurumu, BDDK, SPK, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı vb.) kendi profiline bizzat tanımlamasıdır.

Skill bazında yapılan değerlendirme neticeleri şöyledir: Toplam 13 skill'den 6'sı 🟢 (jurisdiction-agnostik altyapı / raporlama), 4'ü 🟡 (manuel profil ve TR MCP entegrasyonu ile çalışır), 3'ü ise 🔴 (Delaware/DGCL bağımlılığı yoğun, TR ortamında ciddi adaptasyon zorunludur) olarak tasnif edilmiştir. 🔴 kategorisinde yer alan skill'ler (board-minutes, written-consent, entity-compliance), DGCL § 141(f) kapsamındaki "unanimous written consent" kuralını ve eyalet bazlı annual report takvimi gibi unsurları sisteme mündemiç (gömülü) biçimde entegre ettiğinden, TR uygulaması için Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) emredici hükümleriyle eşleştirme yapılması ve şekil şartlarının (karar defteri onayı, noter tasdiki, tescil işlemleri) ayrıca gözetilmesi elzemdir. Repo, 13 skill'e ek olarak otonom çalışan bir agent içerir: dataroom-watcher. Bu agent skill değildir, M&A veri odası değişikliklerini arka planda izleyip rapor üretir, due diligence sürecinin sürekli izlenmesi için ayrı bir mimari katmandır.

Önemli uyarı, Rekabet Kurumu yerinde inceleme (dawn raid) riski: Repo'nun CLAUDE.md kalıbı, çıktıların başına 'Attorney Work Product / Privileged & Confidential' başlığı koyarak ABD'deki avukat-müvekkil ayrıcalığını korur. Ancak Türkiye'de in-house (kurum içi) avukatların yazışmaları, Rekabet Kurumu yerinde incelemelerinde sır kapsamında korunmaz (Rekabet Kurulu içtihadı, OSB Yedi-Kardeşler ve devamı kararlar). Bu hatırlatma cold-start-interview profilinde output header formatına yansıtılmalı, kurum içi hukuk müşaviri kullanıyorsa skill çıktılarının başlığı 'İç Notu, Avukat Müsveddesi' gibi nötr bir formata çevrilmelidir.

Genel Değerlendirme Tablosu

Skill	TR Uygulanabilirlik	Jurisdiction Sınıfı	Kısa Gerekçe
ai-tool-handoff	🟢 EVET	Altyapı (agnostik)	Üçüncü taraf bulk-review araçları (Luminance/Kira) ile QA workflow'unu yönetir, hukuki normlardan bağımsızdır.
board-minutes	🔴 ŞARTLI	Sınıf C (sessiz Delaware)	DGCL § 141(b) quorum (nisap) varsayılanları ve "narrative minutes" formatı sisteme gömülüdür. TTK m. 390 (toplantı/karar nisapları), m. 392 (bilgi alma hakkı) ve karar defteri (m. 64) prosedürleri manuel olarak tanıtılmalıdır.
closing-checklist	🟡 KISMEN	Sınıf B (yarı aware)	Built-in: HSR bekleme süresi, CFIUS, MAC/MAE Delaware/NY içtihadı, "Good Standing Certificate". TR pratiği için: Rekabet Kurumu 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamındaki birleşme-devralma bildirimleri, BDDK/EPDK izinleri ve Sicil Tasdiknamesi profile eklenmelidir.
cold-start-interview	🟢 EVET	Altyapı (agnostik)	Kullanıcıdan jurisdiction footprint'ini (yargı çevresi izini) açıkça talep eder, TR seçeneği belirtilebilir. TTK referansları kullanıcı tarafından manuel yanıtlanmalıdır.
customize	🟢 EVET	Altyapı (agnostik)	Profil düzenleme işlevi görür. Jurisdiction kurallarından bağımsız çalışır, materiality (önemlilik) threshold'ları TL bazında ayarlanabilir.
deal-team-summary	🟢 EVET	Altyapı (agnostik)	Raporlama ve özetleme katmanıdır. TTK m. 375 (yönetim kurulunun devredilemez görevleri) bağlamında executive briefing üretimi için elverişlidir.
diligence-issue-extraction	🟡 KISMEN	Sınıf B (yarı aware)	Built-in: ABD standart diligence kategorileri (CoC, assignment, MFN, § 280G, employment classification). TR pratiği için: TBK m. 202 (işletme devri sorumluluğu), m. 205 (sözleşmenin devri), 4857 sayılı İş Kanunu kıdem yükümlülükleri ve KVKK uyum diligence'ı kategori listesine eklenmelidir.
entity-compliance	🔴 ŞARTLI	Sınıf C (sessiz Delaware)	Built-in: Delaware Corporation 1 Mart annual report + franchise tax, DE LLC 1 Haziran $300 tax, CA SOI, TX franchise tax. Türkiye'de bu takvim tamamen işlevsizdir. MERSİS tescili, TTK m. 409 olağan genel kurul, m. 514 faaliyet raporu, m. 397 bağımsız denetçi seçimi ve E-TUYS bildirimleri sıfırdan kurgulanmalıdır.
integration-management	🟡 KISMEN	Sınıf B (yarı aware)	Day 1 / Day 30 / Day 90 / Day 180 workplan iskeleti jurisdiction-agnostiktir. TR için: TÜRKPATENT marka/patent devir tescili, SGK işyeri bildirimi, vergi dairesi adres değişikliği gibi kamu kurumu bildirim takvimleri eklenmelidir.
material-contract-schedule	🟡 KISMEN	Sınıf B (yarı aware)	PA'nın "Material Contract" tanımı temelinde çalışır ve bu doğru bir mimaridir. Ancak ilişkili taraf işlemleri için TFRS/UMS 24, SPK II-17.1 (Kurumsal Yönetim Tebliği) ve TTK m. 358/395 referansları playbook'a entegre edilmelidir.
matter-workspace	🟢 EVET	Altyapı (agnostik)	Dosya izolasyonu sağlar, in-house (kurum içi) varsayılan off, private-practice (serbest çalışan avukat/büro) için on şeklindedir. Avukatlık Kanunu m. 36 (sır saklama yükümlülüğü) ile uyumludur.
tabular-review	🟢 EVET	Altyapı (agnostik)	Tipli kolon şeması ve verbatim-quote (birebir alıntı) kuralları hukuk sisteminden bağımsızdır. TR şablonu için kolon prompt'larının Türkçeleştirilmesi yeterlidir.
written-consent	🔴 ŞARTLI	Sınıf C (sessiz Delaware)	DGCL § 141(f) "unanimous written consent in lieu of meeting" müessesesi sisteme gömülüdür. TTK m. 390/4 "elden dolaştırma" benzer bir kurum olmakla birlikte, karar defterine kayıt (m. 64), noter tasdiki gerektiren tescil işlemleri ve sicil kararları için Ticaret Sicili Yönetmeliği kuralları manuel olarak işlenmelidir.

/corporate-legal:ai-tool-handoff

Ne Yapıyor?

Luminance, Kira veya benzer bulk-review (yüksek hacimli sözleşme tarama) araçlarıyla yürütülen iş akışını (workflow) yönetir. Yüzlerce sözleşmenin otomatik taranması neticesinde tespit edilen klozların (change-of-control, assignment, exclusivity, MFN, termination, auto-renewal vb.) doğruluğunu, profilde tanımlanan "trust level" (güven seviyesi) parametresine göre QA (kalite güvence) testine tabi tutar. Üç farklı güven seviyesi öngörülmüştür: (a) Use as-is (doğrudan kabul, nadiren kullanılır), (b) Spot-check X% (örnekleme), (c) Full human review of flagged (aracın işaretlediği alanlarda tam insan incelemesi). Skill, aracın kendisini bizzat çalıştırmaz, yalnızca handoff brief'ini (devir bilgilendirmesi), batch konfigürasyonunu ve sonuçların hukuki "judgment layer" (muhakeme katmanı) değerlendirmesini koordine eder.

Türk Hukukuna Uygulanabilirlik

🟢 EVET, Out-of-the-box çalışır. Skill doğrudan maddi hukuka ilişkin bir norma değil, üçüncü taraf yapay zekâ aracının kalite güvencesini yöneten teknik bir iş akışına dayanmaktadır. Türkiye'deki büyük çaplı M&A işlemlerinde yerel hukuk büroları tarafından Luminance ve Kira gibi araçların kullanımı yaygınlaşmıştır, skill bu süreçleri herhangi bir uyarlama gerektirmeksizin desteklemektedir.

Varsayılan Sistem Davranışı ve Eksiklikler

Altyapı (jurisdiction-agnostik). SKILL.md, hangi yargı çevresinin işletildiği hakkında herhangi bir ön kabulde bulunmaz, klauzul kategorilerini (CoC, assignment vb.) genel sözleşme hukuku kavramları olarak listeler. Tek "judgment layer" örneği olan, "Stock sale vs. asset sale vs. merger, different triggers", ifadesi, ortak hukuk (common law) geleneğiyle sınırlıdır ve doğrudan DGCL veya bir başka eyalet kanununa atıf yapmaz. Trust level konfigürasyonu CLAUDE.md profilinde tutulduğundan, TR'ye özgü bir kategori sınırlaması bulunmamaktadır.

Eksik Built-in Pattern'ler:

• TBK m. 205, Sözleşmenin Devri: Bulk-review aracının çıkardığı assignment (devir) hükümleri, TBK m. 205 uyarınca karşı tarafın rızasını gerektirip gerektirmediği yönünden değerlendirilmelidir, skill bunu Türk hukuku terminolojisiyle (örn. "temlik", "alacağın devri", "sözleşmenin devri") otomatik olarak yapmaz.
• TBK m. 183, Alacağın Devri: Sözleşmedeki yasaklayıcı hükümlerin tespiti için skill'in ürettiği handoff'a (teslim belgesine) Türkçe arama terimleri (örn. "temlik yasağı", "devir yasağı") eklenmelidir.
• 4734 Sayılı Kamu İhale Kanunu m. 16: Kamu ihale sözleşmelerinde temlik yasağı sıkı kurallara tabidir, skill bu sektörel kısıtı doğrudan tanımaz, sisteme ayrı bir handoff kategorisi olarak tanıtılmalıdır.
• KVKK Uyum Diligence'ı: Bulk-review sonucunda işlenen verilerin kişisel veri niteliğini haiz olması halinde, KVKK m. 8 ve m. 9 kapsamında veri aktarımının hukuka uygunluğu değerlendirilmelidir (bilhassa Luminance/Kira gibi araçların yurt dışı bulut altyapısı kullanması durumunda).

Önerilen CLAUDE.md Konfigürasyonu

AI-assisted review:
  Tool in use: Luminance / Kira / none
  Used for: CoC, temlik, münhasırlık, MFN, fesih, otomatik yenileme
  Trust level: spot-check 10% (TR pratiği için varsayılan)
  Handoff process:
    Loader: [iç ekip / kıdemli stajyer]
    QA-er: [associate / kıdemli avukat]
  TR-specific categories:
    - "Temlik yasağı (TBK m. 205)"
    - "Kamu ihalesi devir yasağı (4734 m. 16)"
    - "Damga vergisi durumu (DVK m. 1)"
  Data-processing clearance:
    - Aracın bulut sunucusu konumu: [TR / AB / ABD]
    - KVKK m. 9 uyum mekanizması: [yeterlilik kararı / standart sözleşme / BCR]

Yerel MCP Entegrasyonu

Skill, muhakeme katmanında klauzul yorumu yaparken "currently operative rule" (yürürlükteki güncel kural) araştırması yapma eğilimi gösterir. Mevzuat MCP entegrasyonu aktif olduğunda, Luminance/Kira çıktısındaki temlik veya CoC hükümlerinin TBK m. 183-205 ile uyumu doğrudan kanun lafzı üzerinden teyit edilebilir. Mevzuat MCP'nin bulunmadığı hallerde ise skill, modelin eğitim verisindeki ABD common law içtihatlarına başvurabilir, bu durum bilhassa "consent not unreasonably withheld" gibi standartların TR pratiğindeki "hakkaniyete uygun rıza" yorumuyla karşılaştırılmasında hatalı sonuçlar doğurabilir.

/corporate-legal:board-minutes

Ne Yapıyor?

Takvim entegrasyonu veya kullanıcı girdisi vasıtasıyla yönetim kurulu / komite toplantı tutanaklarını şirketin kurumsal formatında (house format) taslak haline getirir. Süreç beş aşamadan müteşekkildir: (1) Toplantının tespiti (calendar detection yöntemiyle board / audit committee / comp committee / nom-gov / special committee gibi etkinliklerin taranması), (2) Katılım ve nisap (quorum) kontrolünün sağlanması, (3) Toplantı materyallerinin (gündem, sunumlar, pre-read belgeleri) derlenmesi, (4) Kurumsal formata uygun taslağın üretilmesi (başlık bloğu, açılış, katılımcı listesi, önceki tutanakların onaylanması, her bir gündem maddesine ilişkin bölümler, kararlar, "resolutions"), (5) Eklerin düzenlenmesi ve imza (sign-off) rutini. Skill ayrıca fiziki toplantı yerine kaim olan "written consent" (yazılı onay) belgelerinin hazırlanmasını da kapsamaktadır.

Türk Hukukuna Uygulanabilirlik

🔴 ŞARTLI, Yoğun manuel adaptasyon zorunludur. TTK m. 390/1 uyarınca anonim şirket yönetim kurulu, esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm öngörülmemişse, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlar toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınır. DGCL'in "majority of total number" kuralı ile TTK'nın yapısı lafzen benzeşmekle birlikte, karar tutanağının karar defterine geçirilerek hazır bulunan üyelerce imzalanması (TTK m. 390/3) ve birtakım kararların geçerliliği yahut üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi bakımından noter onayı ile tescil şartı (örn. imza yetkilisi değişikliği), skill'in varsayılan akışında bulunmamaktadır. Skill tarafından üretilen "narrative minutes" tarzı, Türk uygulamasında sıklıkla tercih edilen ve gündem ile karar metninin birleştirildiği kısa-form yapıdan ciddi ölçüde ayrışmaktadır.

Varsayılan Sistem Davranışı ve Eksiklikler

🔴 Sınıf C, sessiz Delaware/MBCA uygulaması. SKILL.md dosyasında quorum kontrolü maksadıyla "Check the charter and bylaws for the quorum requirement. If the charter is silent, research the applicable state corporate law for the default rule for this entity type" şeklinde bir yönlendirme yer almaktadır, ancak bu yönlendirmenin varsayılan hareket noktası (baseline) DGCL § 141(b) ("a majority of the total number of directors shall constitute a quorum") veya MBCA § 8.24 olarak işlemektedir. "Narrative minutes" (anlatımlı tutanak) üslubu, ABD merkezli halka açık şirket pratiğinden iktibas edilmiştir. İlave olarak skill, "waiver of notice" gibi doğrudan DGCL § 229 spesifik enstrümanlara atıf yapmaktadır. SKILL.md metninde TTK m. 390, m. 391, m. 392 veya karar defterine (m. 64) ilişkin hiçbir kavram geçmemektedir.

Eksik Built-in Pattern'ler:

• TTK m. 390, Toplantı ve Karar Nisapları: Esas sözleşmede ağırlaştırılmış nisap mevcut ise skill bunu doğrudan sorgulamaz, charter/bylaws tespiti salt ABD terminolojisine (nomenklatürüne) göre yürütülür.
• TTK m. 390/3, Karar Tutanağının İmzalanması: Türk hukukundaki "Kararlar, kararı kabul edenlerin imzaları ile geçerlilik kazanır" kuralı sistemde yer almamakta olup, varsayılan akış, toplantı sekreterinin imzasını ön plana çıkarmaktadır.
• TTK m. 391, Kararların Butlanı: Eşitlik ilkesine, pay sahibinin vazgeçilemez haklarına veya sermayenin korunması ilkesine aykırı kararların batıl sayılma riski, sistemde herhangi bir koruma mekanizmasını (guardrail) tetiklememektedir.
• TTK m. 392, Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı: Her bir yönetim kurulu üyesinin şirketin iş ve işlemleri hakkında bilgi isteme hakkı, tutanak kayıtlarının muhtevasını doğrudan etkileyen bir bilgilendirme ödevi yaratmasına rağmen skill bu hukuki boyutu gözetmemektedir.
• TTK m. 64, Defter Tutma Yükümlülüğü ve Karar Defteri: Alınan kararların açılış ve kapanış tasdikleri yapılmış karar defterine işlenmesi zorunludur, söz konusu yasal/fiziki süreç skill'in çıktısında bir checklist olarak sunulmamaktadır.
• Ticaret Sicili Yönetmeliği, Tescile Tabi Kararlar: Sermaye artırımı, esas sözleşme değişikliği, imza yetkililerinin atanması ve unvan değişikliği gibi kararların MERSİS üzerinden tescili ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanı zorunlu iken, skill varsayılan olarak SEC filing dilini kullanmaktadır.
• TTK m. 1526, Elektronik Yönetim Kurulu Toplantısı: Esas sözleşmede açık hüküm bulunması şartıyla elektronik ortamda toplantı icrası mümkün olup, Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) veya Elektronik Yönetim Kurulu Sistemi (EYKS) entegrasyonu skill'in kapsamı dışındadır.

Önerilen CLAUDE.md Konfigürasyonu

Board & Secretary (TR konfigürasyonu):
  Statutory regime: TTK 6102
  Entity type: Anonim Şirket (AŞ) / Limited Şirket (LŞ)
  Quorum default:
    Toplantı: üye tam sayısının çoğunluğu (TTK m. 390/1)
    Karar: hazır bulunan üyelerin çoğunluğu (TTK m. 390/1)
    Esas sözleşmede ağırlaştırma varsa: [oranı belirt]
  Minutes format: kısa-form karar metni (gündem + karar gerekçesi + oy dağılımı)
  Karar defteri:
    Açılış tasdiki: kuruluş tescili akabinde (TTK m. 64/3)
    Kayıt yöntemi: tüm kararlar deftere işlenir ve imzalanır
    Yıllık kapanış tasdiki: izleyen yılın ilk ayında (Ocak)
  Tescile tabi karar kategorileri:
    - Esas sözleşme değişikliği
    - Sermaye artırımı / azaltımı
    - Yönetim kurulu üye değişikliği
    - Temsil ve ilzam (imza sirküleri)
    - Şube açılışı / kapanışı
    - Birleşme / bölünme / tür değiştirme (TTK m. 134-194)
  Elektronik toplantı: EYKS, yalnızca esas sözleşmede hüküm varsa (TTK m. 1526)
  Resolution language samples:
    - "Toplantıya başkanlık eden ..."
    - "Yapılan müzakereler neticesinde oy birliği / oy çokluğu ile aşağıdaki kararlar alınmıştır:"
    - "İşbu karar, TTK m. 390 uyarınca karar defterine geçirilmiş ve hazır bulunan üyelerce imzalanmıştır."

Yerel MCP Entegrasyonu

Mevzuat MCP entegrasyonu aktif kılındığında, skill'in quorum (nisap) varsayılanı DGCL § 141(b) yerine doğrudan TTK m. 390 lafzı üzerinden beslenebilecektir. Ayrıca, esas sözleşmede ağırlaştırılmış nisap bulunup bulunmadığı sorgulanırken, kanunun emredici ve yedek hukuk kuralları ayrımı isabetli biçimde uygulanabilecektir. Skill'in [verify-pinpoint] etiketiyle işaretlediği kaynak gösterimleri (citation'lar) (örn. "TTK m. 390/3"), kanun metniyle birebir teyit edilebilir. Mevzuat MCP entegrasyonunun yokluğunda ise skill, "research the applicable state corporate law" tetikleyicisini eğitim verisindeki Delaware/MBCA içtihatlarıyla yanıtlayacak olup, bu durum TR pratiğinde hukuken sakat (butlanla malul olma riski taşıyan) tutanakların üretilmesine sebebiyet verebilir.

/corporate-legal:closing-checklist

Ne Yapıyor?

Bir M&A işleminin kapanış safhası (closing) için zorunlu olan ön şartları (conditions precedent), kapanış teslimlerini (closing deliverables) ve kapanış-öncesi taahhütleri (pre-closing covenants) tek bir YAML dosyasında derleyerek takibini sağlar. Beş mod ekseninde faaliyet gösterir: (1) Purchase Agreement (Satın Alma Sözleşmesi) üzerinden inisializasyon (başlatma), (2) Diligence bulgularından otomatik beslenme, (3) Status (durum) güncellemesi, (4) İşlemi tıkayan unsurları gösteren "What's blocking" raporu, (5) Critical-path (kritik yol) analizi. Skill, ekosistemdeki diğer bağlı skill'lerden (diligence-issue-extraction, material-contract-schedule, deal-team-summary) intikal eden consent, regulatory filing, shareholder vote veya escrow gibi tüm pre-closing aksiyonlarını otomatik surette listeye ithal eder.

Türk Hukukuna Uygulanabilirlik

🟡 KISMEN, Manuel PA referans çıkarımı + TR sektörel konfigürasyonu + Mevzuat MCP entegrasyonu ile çalışır. Skill'in yapısal iskeleti (Purchase Agreement üzerinden madde çıkarımı yapılması, diligence süreçlerinin devri, durum takibi ve critical-path raporlaması) herhangi bir hukuk sisteminin tekelinde olmayıp, TBK m. 1 ve devamında yer alan genel sözleşme hükümleri ile TTK m. 134 ve devamındaki birleşme hükümlerine tatbik edilmeye elverişlidir. Ancak, Türkiye'ye özgü idari ve düzenleyici onay süreçleri (Rekabet Kurulu izni, BDDK/EPDK/SPK onayları, Hazine ve Maliye Bakanlığı yabancı sermaye onayı vb.) kullanıcı tarafından PA'dan tespit edilerek profile aktarılmadığı sürece, skill ABD merkezli "HSR + CFIUS" standartlarıyla hatalı bir kapanış takvimi önerebilir.

Varsayılan Sistem Davranışı ve Eksiklikler

🟡 Sınıf B, yarı jurisdiction-aware. Skill bünyesinde yer alan örnekler ABD ekseninde kurgulanmıştır: "HSR waiting period expiration", "Certificate of good standing, Target (DE)", "Purchase Agreement §7.1(a)". Bununla birlikte SKILL.md, mevzuat araştırması (regulatory research) bağlamında açık bir hukuk sistemi farkındalığı taşımaktadır: "Antitrust, foreign-investment, and sector-specific approvals (for example, HSR-style filings, CFIUS, industry regulators) have jurisdiction-specific mechanics, thresholds, and timing windows that change. Extract the name of each regulatory condition from the PA, then research the currently operative mechanics." MAC/MAE (Maddi Olumsuz Değişiklik/Etki) kapsamı için de uygulanacak hukuk (governing-law) analizi (Delaware vs. New York) yapılması talimatı mevcuttur. Bu durum, skill altyapısının jurisdiction-aware (yargı çevresi farkındalığına sahip) olduğunu, ancak varsayılan örneklerin Delaware pratiği üzerinden sunulduğunu göstermektedir.

Eksik Built-in Pattern'ler:

• Rekabet Kurulu 2010/4 Sayılı Tebliğ, Birleşme ve Devralma İzinleri: Söz konusu Tebliğ'de düzenlenen ciro eşikleri (Türkiye'de 750 milyon TL toplam ciro VEYA işlem taraflarından en az ikisinin her birinin Türkiye'de 250 milyon TL ciroyu aşması şartı) skill nezdinde "HSR threshold" karşılığı olarak otomatik algılanmaz, kullanıcının bu değerleri TR-spesifik filing kategorisi olarak sisteme tanıtması elzemdir.
• BDDK İzni (5411 Sayılı Bankacılık Kanunu m. 18): Bankalarda dolaylı/doğrudan kontrol değişikliği veya nitelikli pay edinimi BDDK onayına tabi olup, bu durum sektörel bir parametre olarak skill'e işlenmelidir.
• SPK İzni (6362 Sayılı SerPK m. 26): Halka açık ortaklıklarda önemli nitelikteki işlemler ve ayrılma hakkı prosedürleri için SPK nezdinde gerekli bildirim ve onay süreçleri.
• EPDK İzni (6446 Sayılı Elektrik Piyasası Kanunu m. 4): Enerji piyasasında faaliyet gösteren şirketler bakımından lisans devri ve kontrol değişikliği izinleri.
• Hazine ve Maliye Bakanlığı, Sigorta Kontrol Değişikliği: 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu m. 9 uyarınca gerçekleştirilen pay devirleri.
• Sicil Tasdiknamesi: ABD hukukundaki "Good Standing Certificate" muadili olarak Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden temin edilir, faaliyet belgesi ile karıştırılmamasına özen gösterilmelidir.
• Pay Defterine Kayıt (TTK m. 499): Nama yazılı pay senetlerinin devir işlemlerinde pay defterine kayıt kurucu/bildirici (duruma göre) önem arz eder, sistemde "stock transfer ledger" muadili olarak tanımlanmalıdır.
• Damga Vergisi Kanunu (488 Sayılı Kanun): Pay devir veya hisse alım sözleşmelerinin damga vergisine tabi olması sebebiyle, ödemelerin kapanış öncesi tevsik edilmesi şarttır.
• MAC/MAE, Türk Hukukunda Yerleşik İçtihat Eksikliği: Skill'in Delaware veya NY MAC içtihatlarına dayalı yorumu Türk uygulamasında doğrudan kullanılamaz, zira Türk hukukunda TBK m. 19 (sözleşmenin yorumu) esas alınmalı ve halihazırda taraflarca PA metninde mutabık kalınan tanım gözetilmelidir.

Önerilen CLAUDE.md Konfigürasyonu

Önemli: Bu YAML, statik CLAUDE.md profilinde değil, her işleme özel deals/<deal-slug>/closing-checklist.yaml dosyasında tutulmalıdır. Türk hukukuna özgü idari izinler (Rekabet Kurulu, BDDK, EPDK vb.) ana profile değil, işlem bazlı bu dinamik dosyaya enjekte edilir.

Closing checklist (TR konfigürasyonu):
  Regulatory approvals:
    - Rekabet Kurumu izni:
        eşik: 750M TL toplam / 250M TL ikili (2010/4 sayılı Tebliğ)
        süre: 30 gün ön inceleme + 6 ay nihai inceleme
        bildirim: işlem öncesi
    - BDDK (banka kontrolü): 5411 m. 18, başvuru + 3 ay
    - SPK (halka açık şirket): 6362 m. 26, önemli işlem tebliği
    - EPDK (enerji lisansı): 6446 m. 4, başvuru + 60 gün
    - Hazine sigorta: 5684 m. 9
  Closing deliverables (TR-spesifik):
    - Sicil Tasdiknamesi (her bir tarafın bağlı olduğu Ticaret Sicili'nden)
    - Pay defterine yeni pay sahibinin kaydı
    - Vergi borcu yoktur yazısı
    - SGK borcu yoktur yazısı
    - Damga vergisi ödeme dekontu
    - Noter onaylı imza sirküleri (yeni temsile yetkili kişiler)
  Post-signing covenants:
    - TTK m. 202, işletme devri bildirimi (borçlular ve alacaklılara)
    - Bordro devri (4857 İş Kanunu m. 6, iş sözleşmesi devri)
    - Marka/patent devri (SMK m. 23, TÜRKPATENT sicil tescili)

Yerel MCP Entegrasyonu

Skill'de yer alan "research the currently operative rule" (yürürlükteki güncel kuralı araştır) tetikleyicisi, Mevzuat MCP entegrasyonu aktifken Rekabet Kurulu 2010/4 sayılı Tebliğ, BDDK Yönetmelikleri ve SerPK m. 26 eşiklerini kanun lafzı üzerinden gerçek zamanlı şekilde teyit edebilir. Bilhassa Türkiye'de ciro ve idari para cezası eşiklerinin periyodik olarak güncellenmesi ve eşik altı işlemler için dahi haksız yere bildirim yapılmasının, veya tam tersinin, gereksiz maliyet ve zaman kaybı yarattığı gerçeği nazara alındığında, bu özellik kritik önem taşır. Mevzuat MCP'nin bulunmadığı hallerde skill, ABD HSR eşiklerini varsayılan değer olarak tatbik etme riski barındırır, bu durum kapanış takviminin bütünüyle sakatlanmasına sebebiyet verebilir.

/corporate-legal:cold-start-interview

Ne Yapıyor?

Plugin'in kurulum mülakatı sürecini idare eder. Kullanıcının kurumsal çalışma profilini (M&A, Board & Secretary, Public Company, Entity Management modüllerinden hangilerinin aktif kılındığını) tespit ederek, bu girdileri ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md profil dosyasına kaydeder. Modüler yapısı gereği yalnızca aktif edilen modüller için detaylı sorular yöneltir, inaktif modülleri [DEFAULT] markörüyle sistemde muhafaza eder. Kurulum aşamasında iki temel referans (seed) dokümanı talep etmektedir: diligence request list ve geçmiş tarihli bir issues memo. Skill, bu referans belgeler üzerinden materiality (önemlilik) threshold'larını, memo formatını ve kurumsal üslubu (house style) analiz eder. Plugin bünyesindeki diğer 12 skill doğrudan bu ana profile dayanarak çalışır. Üç farklı operasyonel modu mevcuttur: --redo (tüm mülakatın baştan yapılması), --module [m&a|board|public|entities] (tek modül üzerinden güncelleme), --new-deal (işlem/dosya bazlı bağlam).

Türk Hukukuna Uygulanabilirlik

🟢 EVET, Out-of-the-box çalışır. İşbu skill, jurisdiction-agnostik (yargı çevresinden bağımsız) bir kurulum aracı vasfını haizdir. TTK referanslarına uygun bir kurumsal profil oluşturulmasının önündeki yegâne pratik zorunluluk, kullanıcının ilgili TTK maddelerini ve sektörel düzenleyici otoriteleri (Rekabet Kurumu, BDDK, SPK, EPDK) sisteme eksiksiz ve doğru bir biçimde kodlamasıdır.

Varsayılan Sistem Davranışı ve Eksiklikler

Altyapı (jurisdiction-agnostik). Skill, yasal düzenleme altyapısına (regulatory footprint) ilişkin bilgiyi kullanıcıdan açık bir sorgulama ile talep etmektedir, geçerli olacak maddi hukuk sisteminin DGCL mi yoksa TTK mı olacağı yönünde peşinen bir ön kabulde bulunmaz. SKILL.md metninde "state of incorporation" (kuruluş eyaleti) gibi terminolojiler ABD kontekstinde zikredilmiş olsa da, ana mantık "jurisdictions" (yargı çevreleri) listesi üzerinden inşa edildiğinden sistem TR veri girişine müsaittir. İki dakikalık hızlı kurulum (quick path) seneneğinde yalnızca rol, modül seçimi ve temel entegrasyon bilgileri istenirken, on beş dakikalık kapsamlı kurulum (full path) seçeneğinde materiality threshold'lar, kurumsal consent formatı ve escalation matrix (raporlama/sorumluluk silsilesi) de sürece dahil edilmektedir. Skill, "Verify user-stated legal facts as they come up in setup" kuralı gereğince, kullanıcının beyan ettiği hukuki atıfları (citation) eşzamanlı olarak doğrulamaya çalışır.

Eksik Built-in Pattern'ler: Skill, kurulum mülakatı esnasında TTK ekseninde önceden hazırlanmış bir soru seti ihtiva etmemektedir. Bu minvalde kullanıcının, aşağıda sıralanan hususları kendi inisiyatifiyle sisteme tanımlaması icap etmektedir:

• TTK m. 124, Şirket türleri (Anonim, Limited, Komandit, Kolektif) ve sermaye yapılanması.
• TTK m. 369, Yönetim kurulu üyelerinin özen ve bağlılık yükümlülüğü (M&A diligence kapsamı bakımından tayin edici norm).
• TTK m. 375, Yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri (Board & Secretary modülünün asli normu).
• TTK m. 379, Şirketin kendi paylarını iktisap etme yasağı ve söz konusu yasağın istisnaları.
• TTK m. 408, Genel kurulun devredilemez yetkileri (Public Company modülünün asli normu).
• TTK m. 199-202, Şirketler topluluğu hükümleri ve hâkimiyetin hukuka aykırı biçimde kullanılması (Entity Management modülünün temel dayanağı).
• 6362 Sayılı SerPK ile SPK II-17.1 (Kurumsal Yönetim Tebliği) ve II-23.3 (Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği), halka açık ortaklıklar bakımından.
• 4054 Sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 Sayılı Tebliğ, birleşme-devralma işlem eşikleri.
• 1136 Sayılı Avukatlık Kanunu m. 35 (Sır saklama yükümlülüğü), bilhassa özel hukuk büroları (private practice) bağlamında.
• SPK II-15.1 Özel Durumlar Tebliği: KAP bildirim akışı, İSBK listesi tutulması, içsel bilgilere erişimi olanlar listesi, ABD'deki §16 raporlama + insider trading policy karşılığı.

Önerilen CLAUDE.md Konfigürasyonu

Practice setting: in-house / private-practice
Company: [şirket adı]
Industry: [sektör, bankacılık / sigorta / enerji / sağlık / teknoloji / üretim]
Jurisdictions: TR
Entity type: AŞ (Anonim Şirket) / LŞ (Limited Şirket)
Public/Private: özel / halka açık
Regulators:
  - Ticaret Sicili Müdürlüğü ([il])
  - Rekabet Kurumu (rekabet.gov.tr)
  - [sektörel: BDDK / SPK / EPDK / Sağlık Bakanlığı / Hazine]
Regulatory footprint:
  - TTK 6102 + ikincil yönetmelikler
  - SerPK 6362 (halka açıksa)
  - Rekabet Kanunu 4054 + 2010/4 sayılı Tebliğ
  - [sektörel mevzuat]
Active modules: M&A / Board & Secretary / Public Company / Entity Management
Public Company modülü (varsa):
  Exchange: BİST
  KAP_bildirim_dili: TR
  SPK_II-15-1: aktif (Özel Durumlar Tebliği)
  İSBK_listesi: tutuluyor (İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler)
  İçsel_Bilgi_listesi: SPK II-15.1 m. 7
  Fiscal_Year_End: 31 Aralık
  Insider_Trading_Policy: SPK İdari Para Cezası Yönetmeliği
Materiality thresholds:
  Contract value: [TL, örn. 10M TL]
  Headcount: [örn. 50 kişi]
  Revenue impact: [örn. yıllık cironun %2'si]
Escalation matrix:
  M&A counsel: [iç hukuk müşaviri / dış hukuk bürosu]
  Tax counsel: [vergi danışmanı]
  Regulatory counsel: [BDDK/SPK uzmanı]
Privilege framework: Avukatlık Kanunu m. 35, avukat-müvekkil ilişkisi

Yerel MCP Entegrasyonu

Skill, kurulum mülakatı aşamasında kullanıcının sunduğu hukuki savları (örn. "Rekabet Kurulu birleşme-devralma eşiği 250 milyon TL'dir") ibraz edildikçe doğrulama eğilimine sahiptir. Mevzuat MCP aktif durumdayken, kullanıcının "TTK m. 375/c uyarınca amirlerin atanması yönetim kurulunun devredilemez yetkilerindendir" şeklindeki bir beyanı, kanun lafzı ile doğrudan karşılaştırılarak anında teyit edilebilir. Doğrulama işleminin gerçekleştirilemediği hallerde skill, profili [verify] etiketiyle işaretleyerek kaydı bekletir ve kullanıcıdan açık onay talep eder.

/corporate-legal:customize

Ne Yapıyor?

cold-start-interview mülakatının bütünüyle yeniden icra edilmesine lüzum kalmaksızın, profilin yalnızca spesifik bir modülünün güncellenmesine imkân tanır. Risk duruşu (risk posture), materiality threshold'ları, escalation (raporlama) kişileri, aktif modüller (M&A / Board / Public / Entity Management), house consent format, AI bulk-review trust level yahut integration durumu gibi parametrelerden herhangi birinde değişiklik talep edildiğinde, sistem sadece ilgili alana lokal müdahalede bulunur. Şirket künyesine (Jurisdictions, Industry, Company vb.) matuf güncellemelerde ise 12 plugin'in tamamına sirayet edecek şekilde company-profile.md dosyası üzerinde eşzamanlı bir revizyon gerçekleştirir.

Türk Hukukuna Uygulanabilirlik

🟢 EVET, Out-of-the-box çalışır. Profil tanzim işlevini ifa eden bu araç, ilgili jurisdiction'a (yargı çevresine) özgü yasal düzenlemelerin kullanıcı tarafından sisteme manuel olarak işlenmesi koşuluyla, bu verilerin organizasyonunu sorunsuz biçimde deruhte eder. Materiality threshold'larının TRY (Türk Lirası) cinsinden ayarlanması, escalation silsilesine Türk avukat ve müşavirlerin dahil edilmesi ve modül geçişleri (toggling) hiçbir yerel adaptasyona ihtiyaç duymaz.

Varsayılan Sistem Davranışı ve Eksiklikler

Altyapı (jurisdiction-agnostik). Profil tablosunun mimarisi statik vasıftadır, kullanıcı tarafından hangi normlar veya yasal rejimler deklare edilirse, skill bunları itiraz etmeksizin sisteme kaydeder. Skill'in ihtiva ettiği yegâne koruma mekanizmaları (guardrail), sistem içi tutarlılığın tesisi ile yük taşıyıcı mahiyetteki flag'lerin ([review], [verify], kaynak atıf etiketleri) kazara silinmesini engellemektir. SKILL.md dosyasında Delaware veya MBCA metinlerine doğrudan bir atıf yapılmamıştır.

Eksik Built-in Pattern'ler:

• Rekabet Kurulu tarafından yeni bir ciro eşiği ihdas edildiğinde yahut BDDK'nın nitelikli pay edinimine dair rejiminde değişiklik yapıldığında, skill bu güncellemeleri re'sen hatırlatma yeteneğine sahip değildir, mevzuat revizyonlarının profile yansıtılması tamamen kullanıcının sorumluluğundadır.
• company-profile.md dosyasına "Jurisdictions: TR" parametresi eklendiğinde, ekosistemdeki diğer 11 plugin'in (privacy-legal, employment-legal, ip-legal vb.) bu revizyonu fonksiyonel olarak algılayabilmesi için bahsi geçen plugin'lerin de Türkiye'ye özgü yapılandırılmış CLAUDE.md profillerine sahip olmaları hukuken şarttır. Sadece company-profile.md kaydının güncellenmesi, tüm sistemin yeknesak biçimde Türk hukukuna entegre olması için yeterli değildir.
• TTK m. 367 kapsamında hazırlanan yönetim kurulu iç yönergesi değişikliklerinin profile yansıtılabilmesi adına "internal governance" başlığı altında bir alan açılmalıdır, skill bu veriyi varsayılan akışında sorgulamaz.

Önerilen CLAUDE.md Konfigürasyonu

• Yeni Rekabet Kurulu eşiği sonrası: /corporate-legal:customize "M&A modülü için Rekabet Kurumu eşiğini [yeni değer] olarak güncelle"
• Sektör değişikliği sonrası: /corporate-legal:customize "Regulatory footprint'e BDDK eklendi, bankacılık iştiraki kuruldu"
• Materiality threshold ayarlaması: /corporate-legal:customize "Materiality threshold 5M TL, 10M TL, enflasyon ayarı"
• Yeni iştirak edinimi: /corporate-legal:customize "Entity Management, Türkiye Ticaret Sicili'ne yeni AŞ tescili"

Yerel MCP Entegrasyonu

Mevzuat MCP entegrasyonu aktif vaziyetteyken icra edilen customize çağrılarında, kullanıcı tarafından ileri sürülen yeni Rekabet Kurulu kararları, BDDK regülasyonları veya yasal değişikliklere dair kaynak atıfları (citation) eşzamanlı olarak teyit edilebilir. Aksi takdirde, salt modelin eğitim verilerinden hareketle üretilen "yeni bir tebliğ mevcut" şeklindeki önermeler teyide muhtaç addedilerek [verify] etiketiyle işaretlenecektir.

/corporate-legal:deal-team-summary

Ne Yapıyor?

Diligence (hukuki inceleme) sürecinde saptanan yüzlerce bulguyu (finding), muhatap kitlenin (dinleyicinin) seviyesine göre üç ayrı hiyerarşik katmanda raporlar: (a) Exec tier (yönetim kurulu / sponsor konumundaki yöneticiler için en mühim 3-5 bulgu + fiyatlama ve yapılandırmaya olan etkisi + stratejik karar gerektiren maddeler), (b) Deal lead tier (tüm kırmızı/sarı bayraklı bulgular, genel ilerleme tablosu, boşluklar (gaps), müteakip 72 saatlik eylem planı), (c) Working team tier (tüm detaylar, her bir kategoriye ilişkin eksiksiz bulgu listesi). Skill'in altında yatan rasyonel, "deal lead 200 bulguyu tek tek okumaz, önemlilik arz eden (material), son bilgilendirmeden bu yana değişen ve aksiyon gerektiren bulguları inceler" prensibidir. Recurring brief (periyodik raporlama) modunda çalışırken "since last brief" (son brifingden bu yana değişenler, delta) unsurunu ön plana çıkarır.

Türk Hukukuna Uygulanabilirlik

🟢 EVET, Out-of-the-box çalışır. Türkiye'de bilhassa halka açık anonim ortaklıklarda veya bağımsız denetime tabi şirketlerde, yönetim kurulunun özen yükümlülüğünün (TTK m. 369) eksiksiz ifasının ispatı zımnında bu nitelikte özetlenmiş raporlamalar hukuki bir elzemdir. Skill, yerel hukuka matuf herhangi bir uyarlama gerektirmeksizin, TR M&A süreçlerindeki yönetsel brifinglerin tanziminde doğrudan istifade edilebilir durumdadır.

Varsayılan Sistem Davranışı ve Eksiklikler

Altyapı (jurisdiction-agnostik). Skill, maddi hukuk bakımından materiality (önemlilik) eşiğine bizzat karar vermez, extraction (çıkarım) safhasında daha evvel kalibre edilmiş bulguları manipüle etmeksizin raporlar. Audience tier (muhatap katmanı) tablosu ABD M&A pratiğindeki "board / exec sponsor, deal lead, working team" üçlemesinden mülhem olmakla beraber, bu hiyerarşik düzen Türk şirket yapılarında (yönetim kurulu / icra kurulu / proje ekibi) da doğal ve işlevsel bir karşılık bulmaktadır. SKILL.md metni herhangi bir DGCL veya MBCA kuralına atıf ihtiva etmemektedir.

Eksik Built-in Pattern'ler:

• TTK m. 369, Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü: Skill marifetiyle üretilen executive summary (yönetici özeti) belgeleri, yönetim kurulu üyelerinin "tedbirli bir yöneticinin özeni" standardını yerine getirdiklerini tevsik bağlamında güçlü bir ispat vasıtası teşkil eder, ne var ki bu bağlamsal hukuki değer SKILL.md içinde açıkça vurgulanmamıştır.
• TTK m. 553, Kurucuların ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu: Yönetim kurulu üyelerinin kanunî ve esas sözleşme kaynaklı yükümlülüklerini ihlal etmeleri halinde şirketin, pay sahiplerinin ve şirket alacaklılarının zararına sebebiyet verebilecek olmaları muvacehesinde, alınan stratejik kararın istinat ettiği raporun (brief'in) arşivlenmesi delil hukuku açısından kritik önemi haizdir.
• Avukatlık Kanunu m. 35 ve HMK m. 249, Meslek Sırrı: Brief belgesinin antet kısmında yer alması gereken gizlilik ikazı (SKILL.md'de mevcut olan format), Türk delil hukuku perspektifinde "meslek sırrı sebebiyle tanıklıktan çekinme" hakkıyla doğrudan irtibatlıdır.
• KAP Bildirimi (SPK II-15.1): Halka açık ortaklıklarda özel durum açıklaması (KAP) yükümlülüğünü tetikleyebilecek nitelikteki material bulguların, brief içerisinde müstakil bir "KAP review required" ibaresiyle (bayrağıyla) işaretlenmesi isabetli olacaktır, skill bu işlemi varsayılan olarak icra etmez.

Önerilen CLAUDE.md Konfigürasyonu

Deal team briefing (TR konfigürasyonu):
  Audience tiers:
    - Yönetim Kurulu / İcra Kurulu: top 3-5 material bulgu (TTK m. 375)
    - Deal lead / Hukuk Müşaviri: tüm red/yellow + ilerleme
    - Çalışma ekibi: tam finding detayı
  Cadence: haftalık (Cuma EOD) + ad-hoc material finding tetikleyicisi
  Trigger thresholds:
    - 🔴 Bulgu: 24 saat içinde icra kuruluna eskalasyon
    - KAP bildirimi gerektirebilecek bulgu: derhal yatırımcı ilişkileri
    - Rekabet Kurumu eşiği değişimi: derhal M&A counsel
  Header boilerplate:
    "Bu özet, Avukatlık Kanunu m. 35 kapsamında müvekkil-avukat gizliliğine
     tabi bilgi içermektedir. HMK m. 249 uyarınca meslek sırrı kapsamındadır."
  KAP flag: halka açıksa otomatik öneri

Yerel MCP Entegrasyonu

Skill, bulguları (finding'leri) toplulaştırırken (aggregation) doğrudan mevzuat araştırması prosedürü işletmez, bilakis kaynak bulgulara daha evvel [verify-pinpoint] etiketi düşülmüşse, brief belgesi de bu etiketi bünyesinde barındırır. Mevzuat MCP'nin faal olması, bilhassa upstream (öncesinde çalışan) skill'ler (diligence-issue-extraction gibi) için hayati niteliktedir. Bununla beraber, halka açık şirket devralmalarında brief üretimi safhasında SerPK m. 26 (önemli nitelikteki işlemler) eşiklerinin çapraz teyidi maksadıyla Mevzuat MCP'nin devrede olması tavsiye olunur.

/corporate-legal:diligence-issue-extraction

Ne Yapıyor?

VDR'a (Virtual Data Room, Sanal Veri Odası) yüklenen dokümanları tarayarak potansiyel hukuki riskleri (red flag) teşhis eder. Profilde daha evvel belirlenmiş materiality (önemlilik) eşiklerine kıyasla belgeleri süzgeçten geçirir ve standart diligence kategorileri (material contracts, corporate, IP, employment, litigation) tahtında saptanan bulguları (finding'leri) kurumsal memo formatında (house memo format) raporlaştırır. Skill, "successor liability", "IP ownership chain", "change-of-control severance" gibi ABD M&A uygulamalarında standart addedilen extraction (çıkarım) setlerini ihtiva eder. Tespit edilen bulgular üzerinden akabinde otomatik handoff (devir) işlemini kurgular: Karşı taraf rızası (consent) gerektiren bulgular closing-checklist'e, sözleşme envanteri ise material-contract-schedule'a aktarılır. Skill ayrıca AI bulk-review (ai-tool-handoff) ile entegre biçimde çalışır.

Türk Hukukuna Uygulanabilirlik

🟡 KISMEN, Manuel kategori listesi tanzimi + TR sektörel konfigürasyonu + Mevzuat MCP zorunludur. Skill'in veri çıkarım iskeleti (VDR taraması, önemlilik filtresi, ihlal ağırlığı sınıflandırması ve handoff mantığı) maddi hukuk rejiminden bağımsız olup, TR M&A pratiklerine uyarlanmaya son derece elverişlidir. Fakat, standart extraction (çıkarım) setlerinin Türk hukuku karşılıkları kullanıcı tarafından profile bizzat derç edilmediği müddetçe, skill, IRC § 280G veya HSR gibi TR uygulamasında hukuki mesnedi bulunmayan kategoriler altında uyumsuz bulgular ihdas edecektir.

Varsayılan Sistem Davranışı ve Eksiklikler

🟡 Sınıf B, yarı jurisdiction-aware. SKILL.md, kaynak atfı (source attribution) kuralı vasıtasıyla kayda değer bir koruma mekanizması (guardrail) barındırmaktadır: "When disagreeing with a user's cited statute, quote the text or decline to characterize it" ve "No silent supplement" (araştırma aracından kısıtlı sonuç döndüğünde sistemin kendi halüsinasyon/sezgisel bilgi birikimiyle boşluk doldurmasının yasaklanması) ilkeleri katı surette tatbik edilir. Buna mukabil, "standard extraction set" örnekleri bütünüyle ABD hukuku ekseninde tasnif edilmiştir: "§280G parachute cost" (IRC § 280G, golden parachute payments), "Open source in the product (copyleft risk)", "Bulk sales notice" gibi başlıklar, doğrudan ABD federal regülasyonlarından ve eyalet mevzuatından devşirilmiştir. Tespit edilen ihlalin ağırlık/derece (severity) kalibrasyonu (🔴 Red / 🟡 Yellow / 🟢 Green) ise yargı çevresinden (jurisdiction) bağımsızdır.

Eksik Built-in Pattern'ler:

• TBK m. 202, İşletme Devri Sorumluluğu: Bir ticari işletmenin bütünüyle devri halinde devralan, iki yıl boyunca işletmenin eski borçlarından ötürü devredenle müteselsilen sorumludur, işbu hüküm, ABD "successor liability" doktrini ile fonksiyonel bir benzerlik arz etse de şekil şartları bütünüyle farklıdır. Skill bu kurumu tanımaz.
• TBK m. 205, Sözleşmenin Devri: Sözleşmenin bir bütün olarak devrinde karşı tarafın sarih rızası aranır, ABD "anti-assignment" kategorisinden ayrı ve daha katı bir hukuki rejime tabidir.
• 4857 Sayılı İş Kanunu m. 6, İşyeri veya İşyerinin Bir Bölümünün Devri: Devralan, devir tarihi itibarıyla işyerinde mevcut olan iş sözleşmelerini tüm hak ve borçlarıyla devralmış sayılır, kıdem tazminatından devreden ve devralanın müteselsil sorumluluğu asıldır. Skill, ABD hukukundaki "change-of-control severance" (kontrol değişikliğine bağlı kıdem fesihleri) yaklaşımı sebebiyle bu korumacı yapıyı otomatik teşhis edemez.
• 4857 Sayılı Kanun m. 14 ve 6331 Sayılı İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu: İş Sağlığı ve Güvenliği (İSG) uyum statüsü, Türk diligence uygulamasının en kritik kategorilerinden biridir.
• 6769 Sayılı SMK ve 5846 Sayılı FSEK, Fikri Mülkiyet Devri: SMK m. 23 tahtında marka devri, m. 109 tahtında patent devri ve FSEK m. 48 vd. tahtında mali hak devirleri için TÜRKPATENT/sicil tescili yahut spesifik yazılı şekil şartları aranır, bu yapı ABD "IP assignment chain" sorgulamasından ayrışır.
• 6502 Sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun: B2C (tüketiciye yönelik) ticari faaliyet yürüten target (hedef) şirketlerde, derdest tüketici davaları portföyü müstakil bir kalem olarak incelenmelidir.
• KVKK Diligence Kategorisi: 6698 sayılı KVKK mucibince target şirketin VERBİS kayıt durumu, açık rıza ve aydınlatma envanteri, veri ihlali vukuatı ile Kurul nezdinde alınan idari para cezaları (yıllık 1,8 milyon TL'yi aşabilen cezalar) M&A diligence'ının olmazsa olmaz bir ayağı hüviyetindedir.
• HMK m. 121 vd., Derdest Davalar: Skill'in "litigation extraction" modeli ABD federal/eyalet mahkemeleri tefrikine göre dizayn edilmiştir, oysa Türk yargı teşkilatı (Asliye Hukuk / Asliye Ticaret / Tüketici / İş / İdari Yargı) yapısına göre spesifik raporlama yapılması tavsiye olunur.
• Vergi Usul Kanunu (VUK) m. 11, Müteselsil Sorumluluk: İşletme devri mukavelatında, önceki döneme ait vergi borçlarından devralanın müteselsil sorumluluğu, ABD IRS Code prensiplerinden farklılaşan spesifik bir vergi devri rejimidir.

Önerilen CLAUDE.md Konfigürasyonu

Diligence structure (TR overlay):
  Material Contracts:
    - CoC / temlik (TBK m. 205), karşı taraf rızası kontrolü
    - Münhasırlık ve rekabet yasağı (TTK m. 396, TBK genel)
    - Damga vergisi ödeme durumu (DVK m. 1)
    - Kamu ihale sözleşmeleri (4734 m. 16, devir yasağı)
  Corporate:
    - Pay defteri akışı (TTK m. 499)
    - Esas sözleşme, imtiyazlı paylar (TTK m. 478)
    - Karar defteri ve genel kurul tutanak defteri (TTK m. 64)
    - Ortaklar Sözleşmesi (Shareholders' Agreement), drag-along, tag-along, ROFR
  Employment:
    - Kıdem tazminatı karşılığı (4857 m. 6, 14, devir sorumluluğu)
    - İSG uyum (6331, risk değerlendirmesi, eğitimler)
    - Bireysel iş sözleşmeleri, non-compete (TBK m. 444-447)
    - Sendika ve TİS durumu (6356 sayılı Kanun)
  IP:
    - Marka tescil ve devir zinciri (SMK m. 23, TÜRKPATENT)
    - Patent tescil zinciri (SMK m. 109)
    - Eser sahipliği ve mali hak devri (FSEK m. 48-52)
    - Open source, copyleft riski
  Tax:
    - Vergi inceleme raporları (VUK m. 134 vd.)
    - VUK m. 11 müteselsil sorumluluk
    - Transfer fiyatlandırması belgesi (KVK m. 13)
  Privacy/KVKK:
    - VERBİS kayıtları (KVKK m. 16)
    - Aydınlatma metinleri ve açık rızalar
    - Veri ihlali geçmişi ve Kurul kararları
    - Yurt dışı veri aktarım altyapısı (KVKK m. 9)
  Litigation:
    - Derdest davalar (HMK m. 121 vd., mahkeme tipi/karar tarihi)
    - İcra takipleri (İİK)
    - İdari yaptırım kararları (özellikle Rekabet, KVKK, BDDK)
    - Tahkim davaları (HMK m. 407 vd.)
  Sector-specific (varsa):
    - Bankacılık: BDDK denetim raporları, BBDK Bilgi Sistemleri Yönetmeliği uyum
    - Sigorta: 5684 sayılı Kanun + Hazine denetimleri
    - Enerji: EPDK lisans durumu, denetim raporları
    - Sağlık: Sağlık Bakanlığı ruhsatları, KSV Yönetmeliği uyum

Yerel MCP Entegrasyonu

Skill'in bünyesindeki kaynak atfı (source attribution) normları ([verify], [verify-pinpoint], [unretrieved, verify]), Mevzuat MCP entegrasyonuyla doğrudan beslenmektedir. Somut bir örnek vermek gerekirse, bir bulguda TBK m. 205 hükmüne atıf yapıldığında, ilgili kanun lafzı get_mevzuat_content aracı marifetiyle derdest edilerek karakter düzeyinde doğrulanır. Mevzuat MCP'nin bulunmadığı faraziyede skill, SKILL.md içerisindeki "No silent supplement" prensibi uyarınca, hukuki boşluğu halüsinasyonla doldurmayı reddederek kullanıcıdan açık onay talep edecektir. Her ne kadar bu güvenlik açısından doğru bir reaksiyon olsa da, uygulamada avukatın/kullanıcının her bir atfı manuel kontrol edecek mesaisi bulunmayabilir. Bu gerekçeyle, TR M&A diligence faaliyetlerinde Mevzuat MCP entegrasyonu fiilen hukuki bir zorunluluk (conditio sine qua non) niteliği taşımaktadır.

/corporate-legal:entity-compliance

Ne Yapıyor?

İştirak şirketlerinin (subsidiaries) yıllık sicil ve bildirim yükümlülüklerini (annual reports, franchise taxes, Statements of Information, biennial filings) kesintisiz takip eden bir YAML tracker'ı (takip çizelgesini) yönetir. Beş mod kapsamında faaliyet icra eder: (1) --init (mevcut entity table'dan tracker'ın başlatılması), (2) --report (önümüzdeki 30/60/90 gün zarfında vadesi dolacak bildirimlerin listelenmesi), (3) --update (mevcut hukuki durumun, status, güncellenmesi), (4) --audit (şirketin sicil kaydının, good standing, tam sağlık taraması), (5) --export (CSV veya tablo formatında çıktı temini). Skill'in omurga mantığı, "entity type" (şirket türü) ve "state of formation" (kuruluş yeri/eyaleti) eksenine oturtulmuş bir takvim tablosudur.

Türk Hukukuna Uygulanabilirlik

🔴 ŞARTLI, Tracker mimarisinin Türk Ticaret Sicili rejimine göre sıfırdan kurgulanması yasal bir mecburiyettir. Türkiye Cumhuriyeti sınırları dâhilindeki şirketler, tek ve merkezi bir veritabanı olan MERSİS altyapısında ve il bazında örgütlenen Ticaret Sicil Müdürlükleri bünyesinde tescil olunmaktadır. ABD hukukundaki eyalet bazlı parçalı yapı (Delaware, California, Texas, New York varyasyonları) ve "registered agent service" müessesesi, Türk hukuk sisteminde herhangi bir hukuki veya pratik karşılık bulmaz. Skill'in bünyesindeki tracker YAML şeması (state_of_formation, qualifications, filings.type: Annual Report / Franchise Tax / Statement of Information), Türk şirketler hukuku pratiği muvacehesinde bütünüyle hükümsüzdür.

Varsayılan Sistem Davranışı ve Eksiklikler

🔴 Sınıf C, sessiz Delaware/ABD eyalet sistemi bağımlılığı. SKILL.md dosyasında doğrudan ve son derece tafsilatlı bir biçimde Delaware filing (tescil/bildirim) takvimi dikte edilmiştir:

• DE Corporation (Inc., Corp.): Annual report (yıllık rapor) + franchise tax (imtiyaz vergisi), her ikisi de mutlak surette 1 Mart. (Yasal dayanak: 8 Del. C. §§ 501-502).
• DE LLC: Annual report sunulmaz. Maktu $300 tutarında annual tax ödenir, vade 1 Haziran. (Yasal dayanak: 6 Del. C. § 18-1107(d)).
• DE LP: Annual report sunulmaz. Maktu $300 tutarında annual tax ödenir, vade 1 Haziran. (Yasal dayanak: 6 Del. C. § 17-1109).

Skill, "Treating a 'Delaware entity' as a single bucket is a common and consequential error" şeklindeki ihtarıyla, şirket tipi (entity-type) disiplinin önemine işaret etmekte, ilaveten California Statement of Information, Texas franchise tax gibi diğer muhtelif ABD eyalet rejimlerine de değinmektedir. Ne var ki, Türkiye, MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) yahut Türk Ticaret Sicili mekanizması SKILL.md içinde tek bir kelime dahi olsa zikredilmemiştir. İşbu skill, söz konusu plugin ekosistemi içerisindeki en katı Delaware-bağımlı modüldür, Türkiye pratiğinde kullanılabilmesi adına tracker altyapısının temelden yıkılarak yeniden inşa edilmesi elzemdir.

Eksik Built-in Pattern'ler:

• MERSİS Tescili (Ticaret Sicili Yönetmeliği): Şirket kuruluşu, esas sözleşme tadilatı, sermaye artırımı/azaltımı, merkez adresi değişikliği, temsil ve ilzam yetkilisi değişikliği MERSİS sistemi üzerinden sicile tescil olunur. Tescil ve sonrasında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan zincirinin tamamı skill'e tanıtılmalıdır.
• TTK m. 409, Olağan Genel Kurul İcra Süresi: Anonim şirketlerde her faaliyet döneminin hitamından itibaren 3 ay zarfında olağan genel kurul yapılması emredici bir yasal zorunluluktur (örn. hesap dönemi 31 Aralık'ta sona eren ortaklıklar için en geç 31 Mart tarihi). Bu durum, işlevsel açıdan Delaware annual report yükümlülüğünün bir muadili olmakla birlikte, prosedürel bazda tamamen farklılık arz eder.
• TTK m. 514, Yıllık Faaliyet Raporu: Yönetim kurulu heyeti, geçmiş hesap yılına taalluk eden faaliyet raporunu bizzat tanzim eder, rapor olağan genel kurula sunulur ve tescile tabi olmamakla beraber şirket merkezinde pay sahiplerinin tetkikine amade bulundurulur.
• TTK m. 397-404, Bağımsız Denetim Kriterleri: Mevzuatla belirlenen hadleri (aktif toplamı / yıllık net satış hasılatı / çalışan sayısı) aşan şirketler bağımsız denetime tabidir, denetçinin intihabı her yıl olağan genel kurul tarafından gerçekleştirilir. Cumhurbaşkanı Kararı marifetiyle her yıl revize edilen bu güncel eşik değerlerin skill'e işlenmesi şarttır.
• TTK m. 64, Defter Tutma ve Tasdik Yükümlülüğü: Yevmiye, defter-i kebir, envanter, yönetim kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri ile pay defterine ilişkin açılış ve kapanış tasdiklerinin noter veya ticaret sicili müdürlüklerine ibraz takvimi.
• E-TUYS Bildirimi (Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu): Yabancı sermaye ihtiva eden şirketler her yılın Mayıs ayında E-TUYS sistemi vasıtasıyla faaliyet bildirimi yapmakla mükelleftir, işbu bildirimin ifa edilmemesi halinde ciddi idari para cezası yaptırımları tatbik olunur.
• VUK / GİB Bildirimleri: Kurumlar vergisi beyannamesi (Nisan), KDV beyannamesi (aylık), muhtasar beyanname (aylık), Ba/Bs formları. İşbu vergi mükellefiyetleri, doğası (fiscal nature) gereği ABD "franchise tax" konseptinden hukuken ayrıştırılmalı ve VUK ile ilintili olduğu hususu SKILL.md'de sarih biçimde vurgulanmalıdır.
• SGK İşyeri Bildirimleri: 5510 sayılı Kanun kapsamında işyeri açılış, kapanış ve adres değişikliği bildirim yükümlülükleri.
• Sektörel İdari Bildirimler: BDDK (bankacılık), SPK (halka açık ortaklıklar, KAP bildirimleri), EPDK (enerji sektörü), Hazine (sigortacılık regülasyonları), BTK (elektronik haberleşme mevzuatı).
• Gerçek Faydalanıcı (UBO) Bildirimi, VUK 529 Sıra No'lu Tebliğ: Anonim ve limited şirketler ile diğer tüzel kişiliklerin gerçek faydalanıcı bilgilerini yıllık olarak (her yıl Ağustos'ta kurumlar vergisi beyannamesi ekinde) ve değişiklik halinde 1 ay içinde Gelir İdaresi Başkanlığı'na bildirmesi zorunludur. ABD'deki Corporate Transparency Act / FinCEN BOI yükümlülüğünün TR muadili olarak entity tracker'da kritik bir satırdır.

Önerilen CLAUDE.md Konfigürasyonu

metadata:
  company: "[şirket adı]"
  generated: "[tarih]"
  last_audit: "[tarih]"

entities:
  - name: "[Ticaret Unvanı]"
    type: "AŞ / LŞ / Komandit / Kolektif"
    mersis_no: "[10 haneli MERSİS no]"
    sicil_no: "[ticaret sicili numarası]"
    sicil_mudurlugu: "[İstanbul / Ankara / İzmir / ...]"
    formation_date: "[tarih]"
    yabanci_sermayeli: true/false
    bagimsiz_denetime_tabi: true/false
    sektorel_kapsam: "[bankacılık / sigorta / enerji / halka açık / yok]"

    filings:
      - type: "Olağan Genel Kurul (TTK m. 409)"
        due_basis: "hesap dönemi kapanışı + 3 ay"
        due_date: "[YYYY-03-31, varsayılan]"
        status: "[planlandı / yapıldı / tescil aşamasında / gecikmiş]"
      - type: "Yıllık Faaliyet Raporu (TTK m. 514)"
        due_basis: "olağan genel kurul öncesi"
        status: "[hazırlandı / pay sahiplerine açıldı]"
      - type: "Bağımsız Denetçi Seçimi (TTK m. 399)"
        due_basis: "olağan genel kurul gündemi"
        status: "[seçildi / sicile tescil edildi]"
      - type: "Defter Kapanış Tasdiki (TTK m. 64)"
        due_basis: "izleyen yıl Ocak ayı"
        status: "[tasdik edildi / bekliyor]"
      - type: "E-TUYS Yıllık Faaliyet Bildirimi"
        due_basis: "Mayıs"
        koşul: "yabanci_sermayeli == true"
        status: "[bildirim yapıldı / gecikmiş]"
      - type: "KAP Bildirimleri (SPK II-15.1)"
        koşul: "sektorel_kapsam == 'halka açık'"
        status: "[süregelen]"
      - type: "UBO Bildirimi (VUK 529 Sıra No'lu Tebliğ)"
        due_basis: "Kurumlar vergisi beyannamesi eki (Nisan-Ağustos) + değişiklik halinde 1 ay"
        status: "[bildirildi / değişiklik beklemede]"

custom_jurisdictions:
  []   # Türkiye dışı iştirakler için

Yerel MCP Entegrasyonu

TTK m. 409 nezdindeki üç aylık emredici olağan genel kurul süresi, m. 397-404 altındaki bağımsız denetim eşikleri ve E-TUYS bildirim takvimleri gibi hukuki parametreler, bilhassa Cumhurbaşkanı Kararları vasıtasıyla periyodik olarak tadil edilmektedir. Mevzuat MCP entegrasyonu tahsis edildiğinde, skill'in --audit modu güncel mevzuat lafzı ile doğrudan karşılaştırmalı teyit (cross-check) işlemi icra edebilir. Mevzuat MCP'nin bulunmadığı senaryolarda skill, varsayılan yapı olan ABD eyalet takvimi üzerinden faaliyet göstereceğinden, Türkiye'de bu skill'in söz konusu entegrasyon olmaksızın fiilen tatbik edilmesi, hukuken mühim tescil ve denetim mükellefiyetlerinin sukutuna veya ihlaline mahal verebilir.

Repo'nun çekirdek talimatlarındaki verification-log.md mekanizması ve [settled, last confirmed YYYY-MM-DD] etiketi, Türkiye M&A pratiği için kritik önemdedir. Rekabet Kurulu ciro eşikleri (2010/4 sayılı Tebliğ), TTK m. 397-404 bağımsız denetim sınırları (Cumhurbaşkanı Kararı ile her yıl revize edilir) ve BDDK/SPK eşikleri yıl bazlı değişir. Mevzuat MCP, [settled] etiketindeki tarihi sürekli kontrol edip yeni mali yıla geçildiğinde otomatik yeni doğrulama sorgusu başlatmalıdır, aksi halde 2024'te 'doğru' olan bir eşik 2026'da yanlış olur.

/corporate-legal:integration-management

Ne Yapıyor?

Birleşme ve devralma (M&A) işlemlerinin kapanış aşamasını müteakip baş gösteren post-closing (kapanış sonrası) entegrasyon sürecinin hukuki iş akışlarını sevk ve idare eder. Day 1 / Day 30 / Day 90 / Day 180 (1. Gün / 30. Gün / 90. Gün / 180. Gün) şeklinde evrelere ayrıştırılmış bir iş planı (workplan) oluşturur, "required consents" (kapanış sonrasında üçüncü şahıslardan istihsal edilmesi zaruri onaylar), "desired consents" (ihtiyari/talep edilen onaylar), "contracts" (1'den 4'e kadar önem derecesi tasniflenmiş sözleşme temlik listesi) ve "PA dates" (sözleşmesel beyan ve tekeffüllerin zamanaşımı, rep survival, emanet hesaplarının çözümü, escrow release, performansa dayalı ödeme eşikleri, earnout milestones) takibini ifa eder. Beş farklı komut seti mevcuttur: --init (Sözleşmeden iş planı kurulumu), --contracts (sözleşme envanterinin aktarımı ve kademelendirilmesi), --report (haftalık ilerleme raporlaması), --update (manuel yolla veya yüklenen doküman üzerinden statüs güncellemesi), --export (CSV/tablo dışa aktarımı). Skill'in asli felsefesi, "Outside counsel closes the deal. Legal inherits the mess" (Dışarıdan hizmet alınan hukuk bürosu anlaşmayı kapatır. Kurum içi hukuk departmanı ise enkazı devralır) anlayışı ekseninde şekillenmiştir, bir başka deyişle, şirketin kendi hukuk departmanının kapanış sonrasında sırtlanacağı entegrasyon yükünün proje bazlı yönetimidir.

Türk Hukukuna Uygulanabilirlik

🟡 KISMEN, Workplan iskeleti TR uygulamasına tam uyumlu olup, salt yerel kurumsal bildirim takvimleri manuel olarak eklenmelidir. Skill'in aşamalandırma kurgusu (Day 1 / Day 30 / Day 90 / Day 180), Türk M&A post-closing entegrasyon dinamiklerine doğrudan tevafuk etmektedir. Türk hukuku uyarınca icrası gereken kurumsal entegrasyon adımlarının ezici bir ekseriyeti (vergi daireleri, SGK, belediye ruhsat birimleri, TÜRKPATENT sicil güncellemeleri ve BDDK, SPK, EPDK gibi sektörel düzenleyici otoriteler nezdindeki işlemler), skill'in mevcut "workstream" (iş akışı) mimarisine birer "workplan item" (görev kalemi) olarak sorunsuzca ilave edilebilir.

Varsayılan Sistem Davranışı ve Eksiklikler

🟡 Sınıf B, yarı jurisdiction-aware. Uygulanan iş planı (workplan) evreleme mimarisi (Day 1 / Day 30 / Day 90 / Day 180), iş akışı etiketleme kurgusu ('legal / hr / it / finance / real-estate') ve deadline_basis (süreç dayanağı) kategorileri ('pa-obligation / regulatory / best-practice') itibarıyla jurisdiction-agnostik bir iskelet arz eder. Ancak, varsayılan iş planı örneklendirmeleri münhasıran ABD pratiği ekseninde kaleme alınmıştır: SKILL.md metninde zikredilen "Officer appointments" (DGCL tahtında yönetim kurulu kararları ile atamalar), "Filing change of control with FCC/SEC" (ABD düzenleyici kurumlarına kontrol değişikliği bildirimleri), "PCAOB issuer transitions" gibi kalemler buna işaret eder. Devir yasakları (anti-assignment) ve borcun yenilenmesi (novation) bahislerinde ise "research the applicable rule per contract" şeklinde açık ve doğru bir araştırma talimatı mevcuttur.

Eksik Built-in Pattern'ler:

• SGK İşyeri Bildirimi (5510 Sayılı Kanun m. 11): Ticaret unvanı, merkez adresi değişikliği veya doğrudan işyeri devri hallerinde, hukuki mahiyetine göre tayin edilen yasal süre (örn. 10 gün) içerisinde Sosyal Güvenlik Kurumu'na bildirimde bulunulması elzemdir.
• Vergi Dairesi Bildirimi (VUK m. 153): Mükellefiyet tesisi (işe başlama), adres veya unvan değişikliği hususlarının vergi idaresine süresi içinde bildirilmesi şarttır.
• Belediye İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatı: 3572 sayılı Kanun ve ilgili Yönetmelik mucibince, unvan veya adres değişikliklerinin derhal mevcut çalışma ruhsatına işlenmesi (intibak) icap eder.
• TÜRKPATENT Marka ve Patent Devri (SMK m. 23 ve m. 109): Fikri mülkiyet haklarının (marka/patent) devrinde, sicil tescili gerçekleştirilmeksizin mülkiyet değişikliğinin iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmeyeceği aşikârdır. Bu husus gözetilerek skill altyapısına müstakil bir "IP recordal" (FM tescil) iş akışı eklenmelidir.
• Tapu Sicili Tescili (TMK m. 1014): Birleşme veya ayni sermaye konulması suretiyle vuku bulan gayrimenkul intikallerinde, hak sahipliğinin tapu siciline tescil edilmesi.
• TTK m. 134-194, Birleşme / Bölünme / Tür Değiştirme: Söz konusu yapısal değişiklik işlemlerinde sicil tescili ile asgari yasal ilan sürelerinin (örneğin, kolaylaştırılmış birleşmede alacaklılara ilan süresi) skill'in fazlama yapısıyla entegre edilmesi gerekir.
• TTK m. 202, İşletme Devrine İlişkin Bildirimler: Bir ticari işletmeyi devralan şahsın, devraldığı tarihten başlamak üzere iki yıl süreyle muaccel borçlardan müteselsilen sorumlu kalacağı prensibi uyarınca, alacaklılara duyuru veya ilanen bildirim yükümlülüğü "Day 30" (30. Gün) aksiyon kalemi olarak takvime dâhil edilmelidir.
• KVKK m. 11 ve m. 12, İşletme Devri Akabinde Veri Sorumlusu Değişikliği: Target şirketin el değiştirmesi halinde, aydınlatma metinleri ile VERBİS tescil kayıtlarının ivedilikle güncellenmesi kanuni zorunluluktur.
• Sektörel Sicil ve Ruhsat Devirleri: BDDK nezdinde lisans intibakı, EPDK lisans tadili/devri, sigortacılık lisansı güncellemeleri (Hazine ve Maliye Bakanlığı), maden ruhsatları (Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı), elektronik haberleşme yetkilendirmeleri (BTK).

Önerilen CLAUDE.md Konfigürasyonu

workplan:
  day_1:
    - "İmza sirküleri ve temsil yetkisi güncellemesi, noter"
    - "Banka hesabı temsilci güncellemesi"
    - "İmza beyannamesi (Ticaret Sicili)"
  day_30:
    - "MERSİS, unvan/adres değişikliği tescili"
    - "Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı"
    - "SGK işyeri bildirimi (5510 m. 11)"
    - "Vergi dairesi bildirimi (VUK m. 153)"
    - "TTK m. 202, alacaklılara duyuru (gerekli ise)"
    - "KVKK aydınlatma metni güncellemesi"
  day_90:
    - "TÜRKPATENT, marka ve patent devir tescilleri (SMK m. 23, m. 109)"
    - "Tapu sicili devir tescilleri (varsa)"
    - "Sektörel düzenleyici bildirimleri (BDDK / SPK / EPDK / Hazine)"
    - "Ana sözleşmelerin temliki / yenilenmesi (TBK m. 205)"
    - "İSG dosyalarının devir alındığının teyidi (6331 m. 8)"
  day_180:
    - "Eski şirket adına olan vergi/SGK borç ve alacak mutabakatları"
    - "Bağımsız denetim, devir öncesi/sonrası mutabakat"
    - "İlişkili taraf işlemleri envanteri (TTK m. 199-202)"
    - "Earnout ölçüm tarihlerinin finansa hatırlatılması"

Yerel MCP Entegrasyonu

Skill'in bünyesindeki "research the applicable anti-assignment or novation rules" yönlendirmesi, Mevzuat MCP entegrasyonu aktif vaziyetteyken, Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) m. 183 (alacağın devri) ve m. 205 (sözleşmenin devri) hükümleri lafzından eşzamanlı ve eksiksiz surette beslenecektir. Keza sektörel nitelik arz eden kontrol değişikliği kurallarında (BDDK pay edinim yönetmelikleri, EPDK lisans devir şartları) yürürlükteki güncel mevzuat metni kolaylıkla teyit edilebilmektedir. Mevzuat MCP'nin faal olmadığı hallerde, skill'in Anglo-Sakson (common law) temelli "assignment" (temlik) doktrinine başvurma ihtimali yüksek olup, bu husus Türk hukuku nezdindeki şekil ve tescil şartlarının atlanması riskini beraberinde getirecektir.

/corporate-legal:material-contract-schedule

Ne Yapıyor?

Satın Alma Sözleşmesi'nde (Purchase Agreement) yer alan "Schedule 3.X, Material Contracts" (Önemli Sözleşmeler Listesi) ekini, evvelce temin edilen diligence bulguları üzerinden otomatik bir silsileyle inşa eder. Sürecin aşamaları şunlardır: (1) PA içerisinde tanzim edilen "Material Contract" tanımının ve alt unsurlarının çıkartılması (sözleşme bedeli threshold'u, change-of-control, münhasırlık, en büyük N adet müşteri, gayrimenkul sözleşmeleri, fikri mülkiyet lisansları, ilişkili taraf işlemleri, kamu ihaleleri ve olağan ticari faaliyet, ordinary course, dışı sözleşme statüleri gibi mihenk taşları, prong'lar), (2) Bu tanımsal çerçeveyi elde edilen diligence bulgularına mekanik biçimde tatbik etme, (3) Edge case (istisnai yahut sınırda kalan vakalar, örn. eşik altında kalsa dahi stratejik önem arz eden, fesih sürecindeki veya şekil şartı eksik/sözlü akdedilmiş anlaşmalar) niteliğindeki belgelerin spesifik bayraklarla işaretlenmesi, (4) Çıktıların PA'da kararlaştırılan schedule (liste) formatına sadık kalınarak üretilmesi, (5) Karşı tarafın sarih rızasını (consent) istilzam eden sözleşmelerin izole edilip ayrı bir takip kurgusuyla closing-checklist modülüne aktarılması.

Türk Hukukuna Uygulanabilirlik

🟡 KISMEN, PA muhtevalı tanım tatbiki TR pratiğiyle tam uyumlu olmakla beraber, ilişkili taraf işlemleri ve yerel sektörel regülasyonlar (overlay'ler) manuel biçimde entegre edilmelidir. Skill'in çekirdek felsefesi (taraflarca mutabık kalınan PA tanımının mekanik bir yolla uygulanması), Türk M&A uygulamalarındaki "Beyan ve Taahhütler (Reps & Warranties)" bölümünün mütemmim cüzü mahiyetindeki 'Schedule' (Ek Liste) tanzim süreciyle birebir örtüşmektedir. PA içerisindeki Material Contract tanımı tarafların karşılıklı irade uyuşması ile vücut bulduğundan, skill bu kavramsal çerçeveyi olduğu gibi uygular ve Türkiye pazarına özel asimetrik bir revizyon gerektirmez. Mamafih, işbu sürecin ilişkili taraf işlemleri (related-party transactions) bacağı ile regüle sektör sözleşmeleri (kamu ihaleleri vb.) boyutunda, TR-spesifik emredici hukuki dayanakların mutlaka CLAUDE.md profiline işlenmesi icap eder.

Varsayılan Sistem Davranışı ve Eksiklikler

🟡 Sınıf B, yarı jurisdiction-aware. SKILL.md, mimari açıdan son derece isabetli bir tasarım tercihini barındırmaktadır: "The PA's definition is the test. Apply it mechanically, every contract that meets any prong in the PA's definition goes on the schedule." Bu talimat, "Material Contract" ibaresinin kanuni bir dayatmadan ziyade, tarafların serbest iradesiyle müzakere edilerek kararlaştırılmış sözleşmesel bir parametre olarak kabul edildiğini, dolayısıyla varsayılan bir yargı çevresi (jurisdiction) kuralına tabi kılınmadığını teyit eder. Skill, bilhassa regüle edilen sektörlere (healthcare, defense, financial services, telecom, government contracting) matuf ek gereklilikler hususunda "research the applicable anti-assignment or novation rules" direktifini sunmaktadır. Bu perspektiften bakıldığında skill, "Material Contract" tanımının icrası bağlamında jurisdiction-agnostik bir niteliğe sahipse de, mevzuat atıflarında kullanılan örnekleme setleri ("government contracts" = ABD federal ihale hukuku, "related-party agreements" = SEC Regulation S-K Item 404 varsayımı) katıksız biçimde ABD pratiğini yansıtmaktadır.

Eksik Built-in Pattern'ler:

• TTK m. 358, Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı: İlişkili taraf işlemlerine ilişkin temel nitelikteki emredici norm olup, söz konusu akitlerin schedule kapsamına dâhil edilmesinde birincil yasal dayanağı teşkil eder.
• TTK m. 393, Müzakereye Katılma Yasağı: Yönetim kurulu üyesinin şahsi menfaati yahut altsoyu/üstsoyuna taalluk eden menfaat ile şirket menfaatinin çatışması (conflict of interest) hallerinde oy kullanma yasağı, ilişkili sözleşmelerin onay rejimi ve hukuki geçerliliği bağlamında kati surette irdelenmelidir.
• TTK m. 395, Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağı: Genel kurulun özel iznine tabi kılınmış muameleler.
• TTK m. 396, Rekabet Yasağı: Yönetim kurulu üyesinin, görev ifa ettiği şirket ile mukayese edilebilir aynı işkolunda şahsi muamele icra etme yasağı.
• TFRS/UMS 24, İlişkili Taraf Açıklamaları: İlişkili taraf mefhumunun muhasebe ve finansal raporlama standartları zaviyesinden hukuki referansı.
• SPK II-17.1 (Kurumsal Yönetim Tebliği) ve II-23.3 (Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği): Halka açık ortaklıklar bakımından ilişkili taraf işlemlerinin katı onay rejimi ve "önemli işlem" tanımı (bilhassa ortaklık toplam aktifinin %15 ila %50'sini aşan meblağlar itibarıyla yatırımcıya ayrılma hakkı doğuran karar mekanizması).
• 4734 Sayılı Kamu İhale Kanunu ile 4735 Sayılı Kamu İhale Sözleşmeleri Kanunu: Kamu kurumlarıyla akdedilen ihale sözleşmelerinin devrindeki katı kısıtlamalar (4734 m. 16, 4735 m. 16), ilaveten imtiyaz sözleşmelerinin (BOT, işletme hakkı devri vb.) müstakil bir kategori (prong) nezdinde mütalaa edilmesi gerekliliği.
• 6446 Sayılı EPK m. 4, Enerji Lisanslarında Kontrol Değişikliği: Enerji piyasası lisansını haiz iştiraklerde dolaylı kontrol değişikliğinin EPDK makamının ön iznine bağlanması.
• 5411 Sayılı Bankacılık Kanunu m. 18, Nitelikli Pay Edinimi: Bankacılık kuruluşlarındaki doğrudan veya dolaylı %10, %20, %33 ve %50 pay eşikleri için BDDK nezdindeki katı ön onay prosedürü.
• Damga Vergisi Kanunu (488 Sayılı Kanun): Sözleşme tutarlarının damga vergisi mükellefiyeti karşısındaki durumu, muhtemel vergi ziyaı cezaları açısından schedule üzerine derç (şerh) edilmelidir.

Önerilen CLAUDE.md Konfigürasyonu

Material Contract, TR prong overlay (PA tanımına ek):
  Halka açık şirketler:
    - SPK II-23.3 önemli işlem eşiği (toplam aktifin %15-50'si)
    - Ayrılma hakkı doğuran işlemler
  İlişkili taraf işlemleri:
    - TTK m. 358, 393, 395, 396 kapsamına giren işlemler
    - TFRS/UMS 24 uyarınca finansal raporda gösterilenler
  Kamu sözleşmeleri:
    - 4734/4735 kapsamı, temlik yasağı
    - İmtiyaz sözleşmeleri (telekom, otoyol, enerji)
  Sektörel kontrol-değişimi tetikleyicileri:
    - BDDK %10/20/33/50 eşikleri (bankacılık)
    - SPK II-23.3 (halka açık)
    - EPDK lisans devir izni (enerji)
    - Hazine sigorta lisansı (sigortacılık)
  Damga vergisi durumu:
    - Sözleşme bedeli + tarafların damga vergisi mükellefiyeti

Yerel MCP Entegrasyonu

Skill bünyesindeki "research the applicable rule per contract" mekanizması, Mevzuat MCP eklentisi aktif konumdayken sektörel kontrol değişikliği ve pay edinim rejimlerini (BDDK Pay Edinim Yönetmeliği, SPK II-23.3 Tebliği, EPDK Lisans Yönetmeliği vb.) anlık ve doğrudan kanun lafzından okuyarak tarayabilmektedir. Bilhassa SPK II-23.3 kapsamında tayin edilen önemli işlem tespit eşiklerinin (toplam aktif, yıllık satış hasılatı, faaliyet kârı yüzdeleri) periyodik revizyonlara tabi tutulduğu göz önüne alındığında, Mevzuat MCP üzerinden yapılan güncel kanuni doğrulama işlemi hayati bir vasıf taşır. Mevzuat MCP'nin sistemde yer almadığı durumlarda ise skill'in, ABD federal contracting mevzuatı yahut SEC Regulation S-K normlarına atıf yapan sezgisel ve isabetsiz (halüsinasyon riski ihtiva eden) önermelerde bulunma ihtimali oldukça yüksektir.

/corporate-legal:matter-workspace

Ne Yapıyor?

Çok sayıda müvekkile aynı anda hizmet sunan pratisyenler (private practice, serbest çalışan solo avukatlar, butik hukuk büroları veya geniş ölçekli legal firmalar) adına müvekkil (client) ve iş (matter) bazlı katı bir bağlam (context) izolasyonu tesis eder. Açılan her bir hukuki iş/dosya (matter), münhasıran kendisine tahsis edilmiş bir 'slug' (dosya kısa adı) eşliğinde klasörlenir, matter.md (dosyanın temel kimliği, taraf ve vekiller, asli vakıalar ve kurumsal override/istisna kuralları), history.md (tarih sırasına göre olay günlüğü, dated event log), notes.md (serbest çalışma notları) ile outputs/ (skill çıktı dizini) biçiminde yapılandırılır. In-house (kurum içi) statüsündeki kullanıcılar bakımından söz konusu özellik varsayılan olarak kapalı tutulmuş olup, sadece cold-start-interview evresinde "private practice" seçeneğinin açıkça beyan edilmesi durumunda aktif hale gelir. Araç beş temel komut barındırır: new <slug>, list, switch <slug>, close <slug>, ve none (practice-level detach, dosya bağlamından çıkış).

Türk Hukukuna Uygulanabilirlik

🟢 EVET, Out-of-the-box çalışır. Türkiye'de mukim avukatlık ortaklıkları ile çok müvekkilli danışmanlık büroları bakımından müvekkil bazlı dosya mahremiyeti ve izolasyon kurgusunu sorunsuz biçimde tesis edecek elverişli bir teknik zemin arz etmektedir.

Varsayılan Sistem Davranışı ve Eksiklikler

Altyapı (jurisdiction-agnostik). Tamamen dosya ve dizin yönetimi (file management) katmanına taalluk eder. Dosya isimlendirme kaideleri, dizin hiyerarşisi tesisi, dosyalar arası geçiş operasyonları (switch), envanter listeleme ve arşivleme (close) işlemleri gibi katıksız yapısal komutlardan müteşekkildir. Bir dosya içerisindeyken diğer bir dosyanın içeriğine nüfuz edilmesi (cross-matter okuma/erişim) prensip olarak yasaklanmış olup, istisnai durumlarda yalnızca Cross-matter context parametresinin kullanıcı müdahalesiyle on konumuna getirilmesi halinde müsaade edilir. Skill'in SKILL.md içinde yer verdiği yegâne hukuki mülahaza, "the disabled state is the expected one for in-house users" (kurum içi kullanıcılar nezdinde sistemin kapalı olması mutattır) notuyla vücut bulan in-house ve private practice (serbest avukat) ayrımıdır. Hiçbir DGCL, MBCA yahut maddi hukuk atfı ihtiva etmez.

Eksik Built-in Pattern'ler:

• 1136 Sayılı Avukatlık Kanunu m. 35 (Sır Saklama Yükümlülüğü) ile Türkiye Barolar Birliği Meslek Kuralları m. 9-10: Cross-matter context (dosyalar arası bilgi akışı) işlevi varsayılan yapıda off (kapalı) muhafaza edildiğinden, söz konusu yasal gizlilik yükümlülüğü teknik katmanda otomatik surette ikame edilmiş olur, ekstra sistemsel bir adaptasyona lüzum yoktur.
• Avukatlık Kanunu m. 38/b, Çıkar Çatışması (Conflict Check) Taraması: Skill'in new <slug> komutuyla açılan dosya giriş formunda (intake) "Counterparty" (Karşı Taraf) bilgisi sorulmaktadır. Girilen bu verinin, TBB Meslek Kuralları ışığında önceki matter kayıtlarıyla otomatik olarak çapraz taranmasını sağlayacak bir "conflict-check" modülü mevcut değildir, skill bu taramayı bizzat gerçekleştirmez.
• HMK m. 219, Belge İbraz/Saklama Süresi ve Avukatlık Kanunu m. 39, Dosya Saklama Süresi: Türk hukuku uyarınca vekiller belirli bir dosya saklama mükellefiyetine tabidir. Arşivleme süresine müteallik Türk uygulaması (mutat dava zamanaşımı süresi + emniyet tak payı olmak üzere genel itibarıyla 10 yıl) ilgili dosyanın matter.md dokümanına şerh edilmelidir. Bu kapsamda close komutunun dosya verilerini bütünüyle imha etmeyip salt _archived/ dizinine taşıması, hukuki ispat mecburiyeti zaviyesinden son derece isabetli bir tasarımdır.
• KVKK m. 7, Kişisel Verileri İmha Yükümlülüğü: Muhteviyatında kişisel veri barındıran matter (dosya) kayıtlarının yasal saklama süreleri hitamında (dolduğunda) kalıcı surette imhası/anonimleştirilmesi yasal zorunluluktur. matter-workspace close komutu teknik olarak veri imhası sağlamamakta, salt pasif arşive sevk işlemi yapmaktadır. Dolayısıyla, VERBİS uyumlu periyodik imha ve silme planlamalarının ayrıca yürütülmesi elzemdir.

Önerilen CLAUDE.md Konfigürasyonu

• Slug (İsimlendirme) konvansiyonu: <müvekkil>-<konu>-<yıl> standardında ihdas edilmelidir (örn. acme-mna-2026, xyz-genel-kurul-2026, beta-ttk202-2026).
• Confidentiality level (Gizlilik Derecesi): Stratejik M&A safhaları ve kontrol değişikliği temalı işlemler için heightened opsiyonu tercih edilmelidir. Rekabet hukuku mülahazalarıyla clean-team (temiz ekip) protokolü ihdasını gerektiren due diligence süreçlerinde ise bilhassa clean-team düzeyi tayin edilmelidir.
• Matter-specific overrides (Dosya Bazlı İstisnai Durumlar): İşleme özgü TTK m. 367 iç yönergesi tasarrufları, müvekkilin iç dinamiklerine özel materiality threshold revizyonları veya esas sözleşmede yer alan nisap ağırlaştırmaları bu başlık altında tanımlanmalıdır.
• Archive policy (Arşiv Politikası): Türk avukatlık uygulamasında yerleşik teamül halini almış olan 10 yıllık emniyet/saklama süresi CLAUDE.md belgesine not düşülmelidir.

Yerel MCP Entegrasyonu

Söz konusu skill, maddi hukuka dayalı bir metin üretimi faaliyetinden ziyade salt klasör dizini ve dosya erişimi katmanında işlev gördüğünden, Mevzuat MCP eklentisiyle doğrudan ve fonksiyonel bir entegrasyonu söz konusu bulunmamaktadır.

/corporate-legal:tabular-review

Ne Yapıyor?

Yüksek hacimli doküman yığınlarının (ticari sözleşmeler, lease/kira portföyleri, satıcı/vendor sözleşmeleri vb.) bir satır = bir doküman, bir kolon (sütun) = bir spesifik veri noktası mantalitesiyle sistematik ve yeknesak biçimde incelenmesini, bilhassa da üretilen her bir hücrenin doğruluğunu (verbatim kaynak alıntılarıyla, verbatim quote) kanıtlamasını temin eder. Tip (type) silsilesiyle kurgulanmış kolonlar kullanmaktadır: verbatim (karakter bazlı harfiyen alıntı), classify (kullanıcıca önceden tanımlanmış seçenek havuzundan tasnif), date (ISO formatlı tarih), duration (sayısal değer + birim), currency (mali tutar + para birimi), number, free (kısa serbest metin formatı, halüsinasyona açıklığı sebebiyle kullanımı şiddetle tavsiye edilmez). Sistem, hücresel "üç-durumlu boşluk" (three-state blank) ilkesini zorunlu kılar: Bir veri bulunamıyorsa boş bırakılması kat'i surette yasaktır, bunun yerine not_present (mevcut değil), unclear (belirsiz/muğlak) yahut needs_review (insan incelemesi gerekli) etiketlerinden biri düşülmelidir. İş akışı (Workflow) şu şekildedir: schema build (şema inşası) → confirm (onay) → sample run (3-5 belgeyle test sürüşü) → adjust (revizyon) → fan-out (alt-ajanların paralelleştirilerek çalıştırılması) → normalization pass (çıktıların tür bazında normalize edilmesi) → output (xlsx + Google Sheets + csv + markdown dışa aktarımı). İşbu skill, diligence-issue-extraction modülünden yapısal olarak farklılaşır, risk teşhisi (issue spotting) yapmaz, bunun yerine "aynı 15 soruyu 2000 farklı belgeye eşzamanlı ve standart olarak sorma" fonksiyonunu icra eder.

Türk Hukukuna Uygulanabilirlik

🟢 EVET, Out-of-the-box çalışır. Türk hukukçularının M&A inceleme evrelerinde yoğun olarak istifade ettikleri "Diligence Grid" (Hukuki İnceleme Matrisi/Tablosu) kurgusuyla yapısal ve biçimsel anlamda bütünüyle uyum içerisindedir. Teknik kolon prompt'larının Türkçeye tercüme edilmesi ve references/ma-diligence taslağının TR yerel sözleşme lisanına intibakının sağlanması (örn. "Counterparty" ibaresinin "Karşı Taraf", "Effective Date" mefhumunun "Yürürlük Tarihi", "Change of Control" klozunun "Kontrol Değişikliği Hükmü" şeklinde revize edilmesi) haricinde ilave bir donanımsal veya hukuki adaptasyon gerektirmemektedir. Currency (para birimi) değişkeninin varsayılan (default) olarak TRY şeklinde tanımlanması kâfidir.

Varsayılan Sistem Davranışı ve Eksiklikler

Altyapı (jurisdiction-agnostik). Bahsi geçen veri tipi tanımlı kolon mimarisi (verbatim, classify, date, duration, currency, number, free), zorunlu "üç-durumlu boşluk" felsefesi ve harfiyen alıntı (verbatim quote) şartı, herhangi bir yargı veya maddi hukuk sisteminden tamamen azadedir. SKILL.md belge şablonu mahiyetinde references/ma-diligence template'ini ibraz etmektedir, bu taslak her ne kadar köken itibarıyla ABD M&A pratiklerinden beslense de, içindeki kolon başlıkları (Counterparty, Effective Date, Change of Control, Assignment, MAC clause vb.) global sözleşme hukuku formasyonuna (lex mercatoria'ya) ait ortak kavramlardır. Skill'in ibraz ettiği çıktı formatları (xlsx / Google Sheets / csv) da tabiatıyla jurisdiction-bağımsızdır.

Eksik Built-in Pattern'ler:

• Türkçe Hukuki Terminoloji Eşleştirmeleri: references/ma-diligence referans taslağında yer alan kolonların hukuki muadillerinin (Tacir/Esnaf, Ticaret Sicili Numarası, İmza Sirküleri Yetki Sınırı, Damga Vergisi, Temlik/Devir, Münhasırlık Şartı, Rekabet Yasağı, Müteselsil Sorumluluk vb.) TR-spesifik kolonlar halinde eklenmesi gerekmektedir.
• TBK m. 19, Sözleşmelerin Yorumu (Güven Teorisi): Verbatim quote (birebir alıntı) metni ile classify (tasnif) neticesi arasında, yorum farkına dayalı muğlaklıklar tespit edildiğinde, söz konusu alanların skill tarafından unclear yahut needs_review şeklinde etiketlenmesi, Türk Borçlar Kanunu'nun lafzı ve ruhu bağlamındaki gerçek irade-açıklama uyumunu araştıran sözleşme yorumu doktrini (güven teorisi) ile tam bir mutabakat içindedir.
• TTK m. 18 ve m. 20, Tacir Sıfatı ile Tüm Sözleşmelerin Ticarî Sayılması Karinesi: Tarafların tacir olması durumunda uygulanacak daha katı hukuki rejim (basiretli tacir gibi davranma yükümlülüğü, faiz, ceza koşulu vb.) hesaba katılarak, sözleşme klasifikasyonuna "Ticarî / Âdi İş" ayrımını havi ilave bir classify kolonu derç edilmelidir.
• Damga Vergisi Kolonu: Türk hukuk ve vergi idaresi uygulamasında bir sözleşmenin damga vergisinin ifa edilip edilmediği hususu (bilhassa resmi kurumlara ibraz ve noter tasdiki nezdinde) yaşamsal bir kontrol durağıdır, sisteme standart ve zorunlu bir kolon unsuru olarak tanımlanabilir.

Önerilen CLAUDE.md Konfigürasyonu

schema:
  name: "TR M&A Diligence Grid, [Proje Kodu]"
  columns:
    - id: counterparty
      label: "Karşı Taraf"
      type: verbatim
    - id: contract_type
      label: "Sözleşme Türü"
      type: classify
      options: [satım, hizmet, lisans, kira, dağıtım, franchise, joint-venture, kredi, ipotek, diğer]
    - id: effective_date
      label: "Yürürlük Tarihi"
      type: date
    - id: term_length
      label: "Süre"
      type: duration
    - id: contract_value
      label: "Sözleşme Bedeli"
      type: currency
      default_currency: TRY
    - id: change_of_control
      label: "Kontrol Değişikliği Hükmü"
      type: classify
      options: [yok, var-rıza-gerekli, var-rıza-gerekmez, var-bildirim-yeterli, belirsiz]
    - id: assignment_temlik
      label: "Temlik (TBK m. 205)"
      type: classify
      options: [serbest, rıza-gerekli, yasak, belirsiz]
    - id: exclusivity_muhasırlık
      label: "Münhasırlık"
      type: classify
      options: [yok, tek-yönlü, çift-yönlü, kısmî]
    - id: non_compete
      label: "Rekabet Yasağı"
      type: classify
      options: [yok, sözleşme-süresince, sözleşme-sonrası, belirsiz]
    - id: damga_vergisi
      label: "Damga Vergisi Durumu"
      type: classify
      options: [ödendi, ödenmedi, istisna, belirsiz]
    - id: governing_law
      label: "Uygulanacak Hukuk"
      type: verbatim
    - id: dispute_resolution
      label: "Uyuşmazlık Çözümü"
      type: classify
      options: [TR-mahkeme, ICC, ISTAC, MTAH, diğer-tahkim, belirsiz]
    - id: termination_notice
      label: "Fesih İhbar Süresi"
      type: duration

Yerel MCP Entegrasyonu

Mezkûr skill doğrudan herhangi bir spesifik mevzuat araştırması yürütmemekte, salt sağlanan sözleşme metinleri yahut bilgi havuzları üzerinde veri tipli (typed) extraction (çıkarım) işlemi gerçekleştirmektedir. Bununla birlikte, classify (tasnifleme) kategorilerindeki kavramların Türk maddi hukuku karşılıklarının oluşturulması aşamasında (örneğin "Temlik (TBK m. 205)" kolon başlığının tanımı yapılırken dayanak kanun lafzına teyit amaçlı başvurulması bağlamında) ilk schema (şema) inşasında Mevzuat MCP'den destek alınabilir. Ne var ki takip eden mütakip taramalarda (re-run operasyonlarında) şema stabilize edildiğinden, MCP entegrasyonu fiili bir zaruret olmaktan çıkmaktadır.

/corporate-legal:written-consent

Ne Yapıyor?

Yönetim kurulunun fiziki veya elektronik ortamda fiilen bir toplantı icra etmeksizin, kurul üyelerinin oybirliği suretiyle yazılı karar (Unanimous Written Consent) alabilmesini mümkün kılan hukuki belgeleri kurumsal formatta (house format) draft eder (taslaklar). Süreç şu adımlardan oluşur: (1) Hukuki işlemin/aksiyonun saptanarak sınıflandırılması (rutin işlem / review-flag major one-off yani insan onayına tabi mühim karar), (2) Büyük ölçekli ve önemli (major one-off) ile aynı gün imza gerektiren (same-day signature) tasarruflar bakımından sistemin kati surette blokaj koyması, hard-stop kuralı (dışavurumu şöyledir: M&A, hisse/finansman turları, kontrol değişimi teşkil eden tasarruflar, temel sermaye yapısını ihlal eden değişiklikler ve fesih/tasfiye kararları için yapay zekânın "aynı gün yazılı onayı" taslaklaması kesinlikle yasaklanmıştır), (3) Kurum içi consents repository'sinde (karar havuzunda) daha önce benzer formatta üretilmiş bir emsalin araştırılması, (4) Bulunan emsal referans alınarak house format'a uygun consent (karar) taslağının üretimi, (5) Signatory checklist (imza matrisi) ve gözden geçirme uyarılarının (review prompts) eklenmesi. Skill aynı zamanda katı bir no-precedent hard-stop (emsal yoksa işlem de yok) emniyet kuralı ihtiva eder: Şirketin repository'sinde emsal karar örneği (seed consent) mevcut değilse, salt halüsinasyon veya jenerik bir taslaktan hareketle sıfırdan metin kurgulamak kesinlikle yasaktır.

Türk Hukukuna Uygulanabilirlik

🔴 ŞARTLI, TTK m. 390/4 tahtında teorik bir karşılığı mevcut olmakla birlikte, bilhassa geçerlilik ve tescile taalluk eden şekil şartları profile manuel yollarla işlenmelidir. Türk ticaret hukukunda DGCL § 141(f) hükmünün en yakın fonksiyonel eşdeğeri TTK m. 390/4 müessesesidir: "Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması talebinde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir." Ne var ki bu iki farklı ekosistemdeki rejimler arasında hayati vasıfta üç temel farklılık söz konusudur: (a) DGCL metni "all members" ibaresiyle tam bir oybirliği ararken, TTK m. 390/4 hükmü "üye tam sayısının çoğunluğu" oranındaki onayı (çoğunluk oyu) kâfi kabul etmektedir, (b) TTK sistematiğinde, alınan bu yöndeki kararların hukuki geçerliliği ve mevcudiyeti için açılış tasdiki havi karar defterine fiziken/elektronik olarak geçirilmesi (TTK m. 64 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği) ile kararı olumlu kabul eden hazır üyelerce bilfiil imzalanması (m. 390/3) şarttır, (c) Şirket dışı üçüncü kişileri de bağlayan ve tescile tabi olan nevi şahsına münhasır kararların (örneğin imza sirküleri yetkilisinin tesisi), mutlaka noter onaylı yahut güvenli elektronik imza ile tasdik edilmiş suretlerinin ticaret siciline tevdi edilmesi mecburidir. Mevcut skill'in varsayılan akışı sözü edilen bu üç emredici hususu asla tetiklemez.

Varsayılan Sistem Davranışı ve Eksiklikler

🔴 Sınıf C, sessiz Delaware/DGCL § 141(f) bağımlılığı. Skill bünyesinde yer alan tüm "Unanimous Written Consent" kurumsal/kavramsal mimarisi, münhasıran DGCL § 141(f) hükmünden devşirilmiştir, "Unless otherwise restricted by the certificate of incorporation or bylaws, any action required or permitted to be taken at any meeting of the board of directors... may be taken without a meeting if all members of the board or such committee... consent thereto in writing or by electronic transmission". SKILL.md dokümanı dâhilinde "state of incorporation", "notice requirements" (davet süreleri/kuralları) ve "director conflict flags" (yönetim kurulu üyesinin çıkar çatışması beyanları) gibi tipik ABD eyalet hukuku terminolojisi belirleyici rol üstlenir. Rutin addedilen işlemlere (routine) ilişkin kategori listesi (officer appointment, üst düzey yönetici ataması, equity grant, çalışan hisse opsiyonu tevzii, bank account authorization, banka hesabı idaresi yetkisi) bütünüyle ABD startup ve private company ekosisteminden ithal edilmiştir. Major action (nitelikli önemli karar) sınıflandırmasında (M&A, financing, dissolution) ise yine Delaware ve NY merkezli kurumsal yapılar örnek alınmıştır. İşbu SKILL.md bünyesinde TTK m. 390/4 "elden dolaştırma", karar defteri kütüğü, noter tasdik/onay prosedürleri veya MERSİS tescili gibi Türkiye ve Kıta Avrupası eksenindeki unsurlar katiyen zikredilmemiştir.

Eksik Built-in Pattern'ler:

• TTK m. 390/4, Elden Dolaştırma Yoluyla Karar Alınması: Skill'e kazınmış olan DGCL'in "all members" (mutlak oybirliği) kıstası yerine, TTK'nın "üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı" ilkesi ve yeterliliği skill'e manuel öğretilmelidir. Aksi durumda sistem, aslen onayları gerekmeyen muhalif/katılmayan yöneticilerin de imzasını beyhude yere ısrarla talep etmeye ve süreci tıkamaya meyledecektir.
• TTK m. 390/3, Karar Tutanağının İmzalanması İcbarı: "Kararlar, kararı kabul edenlerin imzaları ile geçerlilik kazanır" amir kuralı, salt tek merci tarafından imzalanmış yahut onaysız dijital platformda taslaklanan consent dokümanlarının Türk mahkemeleri nezdinde (yok hükmünde sayılmaları riski dolayısıyla) geçersiz olduğu gerçeği.
• TTK m. 64 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73, Karar Defterine Derç Edilmesi: Vuku bulan tüm karar kayıtlarının, muhakkak kuruluş/açılış tasdiki tekemmül etmiş noter onaylı fiziki karar defterine veya EYKS altyapısına kaydedilmesi mecburiyeti.
• 5070 Sayılı Elektronik İmza Kanunu m. 5, Güvenli E-İmzanın İspat Gücü: Özü itibarıyla tescile tabi kılınmış kararlar hususunda "güvenli elektronik imza" standardının mevcudiyeti şarttır, platformlarda kullanılan basit elektronik/dijital loglar hukuken ispat şartını haiz değildir.
• Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 14 ve m. 16, Tescile Tabi İşlemler/Kararlar: Ana sözleşme (esas sözleşme) tadilleri, sermaye tezyidi/tenzili işlemleri, yönetim kurulu teşkili revizyonları, şube ihdas süreçleri, birleşme/bölünme halleri mutlak surette MERSİS kanalıyla tescil ve ilana tabi olup, bu silsile skill tarafından SEC mantığından arındırılarak tanımlanmalıdır.
• TTK m. 358, 393, 395, 396, Müzakereye Katılım ile Karardan Çekilme İlkeleri: Skill'in bünyesinde var olan "director conflict flag" (yönetici çıkar çatışması bayrağı) yapısı, TR doktrinindeki yönetim kurulu üyesinin şirketle ticari işlem akdetme yasağı (m. 395) yahut müzakerelere katılma yasağı (m. 393) parametreleriyle birebir senkronize edilmelidir.
• TTK m. 391, Kararların Yokluk ve Butlanı Halleri: Alınan yönetim kurulu karar taslaklarının batıl (hükümsüz) sayılma saikleri (örneğin paysahibinin vazgeçilemez haklarına tecavüz, eşit işlem ilkesi ihlali veya anonim şirket tabiatına taban tabana aykırılık), skill'in routine ile major action şeklindeki yüzeysel klasifikasyon matriksinde tespit edilememektedir.
• TTK m. 446, Genel Kurul Kararlarının İptali Davası: Elden dolaştırma ile dahi olsa alınan kimi kritik ve hatalı major kararların neticesinde doğabilecek iptal davalarının spesifik süre limitleri.
• Damga Vergisi Kanunu: Kararın doğuracağı mali yükümlülükler ekseninde doğabilecek vergi muafiyeti/tahsili durumu.
• TTK m. 617, Limited Şirkette Ortaklar Kurulu Yazılı Karar Usulü: Sermayenin temsili oranında alınan ortaklar kurulu kararlarının elden dolaştırma ile alınması mümkün olup, TR'deki M&A hedef şirketlerinin önemli kısmının limited şirket olması hasebiyle skill'in bu modaliteyi de bilmesi gerekir.
• TTK m. 620, Limited Şirkette Müdürler Kurulu Kararı: Birden fazla müdür varsa, kararlar çoğunlukla alınır, eşitlik halinde başkan müdürün oyu üstündür. Anonim şirketteki TTK m. 390/4 mekanizmasının LŞ muadili.

Önerilen CLAUDE.md Konfigürasyonu

Written consents (TR konfigürasyonu):
  Statutory regime: AŞ: TTK m. 390/4 (yönetim kurulu) / LŞ: TTK m. 617 (ortaklar kurulu) / m. 620 (müdürler kurulu)
  Repository location: ~/.claude/.../consents-repository/
  Quorum default:
    Karar nisabı: üye tam sayısının çoğunluğu (TTK m. 390/4)
    Esas sözleşmede ağırlaştırma varsa: [oranı belirt]
  Signature format:
    - Basit elektronik imza: izin verilir (tescile tabi olmayan kararlar)
    - Güvenli e-imza: zorunlu (tescile tabi kararlar), 5070 SK m. 5
    - Islak imza: kabul edilir
  Karar defteri akışı:
    - Karar defterine yazım: zorunlu (TTK m. 64)
    - Yazım süresi: kararın alındığı günden itibaren makul süre
    - İmzalama: kararı kabul eden üyelerce (TTK m. 390/3)
  Tescile tabi karar tipleri (otomatik bayrak):
    - Esas sözleşme değişikliği
    - Sermaye artırımı / azaltımı
    - Yönetim kurulu üye seçimi / azli
    - İmza ve temsil yetkisi değişikliği
    - Şube açılışı / kapanışı
    - Birleşme, bölünme, tür değiştirme
  Major action, outside counsel zorunlu:
    - M&A (hisse / malvarlığı devri)
    - Finansman turu
    - Esaslı sermaye yapısı değişikliği
    - Tasfiye kararı
    - Kâr payı avansı kararı (TTK m. 509 ve Kâr Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ kapsamında, koşulları sağlanırsa); genel kurula kâr dağıtım teklifi (esas yetki TTK m. 408 uyarınca münhasıran genel kurulundur, yönetim kurulu yalnızca teklif sunabilir)
  Conflict-of-interest gates:
    - TTK m. 393, menfaat çatışması bildirimi
    - TTK m. 395, şirketle işlem yasağı (genel kurul izni gerekli)
  Resolution language samples:
    - "Yönetim Kurulu, TTK m. 390/4 uyarınca elden dolaştırma yöntemiyle, üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı ile aşağıdaki kararları almıştır:"
    - "İşbu karar, TTK m. 64 uyarınca [şirket adı]'nin [tescil tarihi] tarihinde tasdik edilmiş Yönetim Kurulu Karar Defteri'nin [...] sayfasına geçirilmiştir."

Yerel MCP Entegrasyonu

Mevzuat MCP eklentisi aktif olduğunda, skill dâhilindeki "research the applicable state corporate law" tetikleyicisi doğrudan DGCL § 141(f) halüsinasyonuna başvurmak yerine TTK m. 390/4 metni lafzından beslenebilecek yetkinliğe kavuşur. Karar defterinin tasdik ve imza mecburiyeti (TTK m. 64) ile hangi sınıftaki kararların zorunlu olarak MERSİS tesciline tevdi edileceği hususları (Ticaret Sicili Yönetmeliği), kanuni ve güncel yasal statü vasıtasıyla derhal ve hatasız biçimde teyit olunur. Skill tarafından [verify-pinpoint] uyarısıyla işaretlenmiş olan citation'lar (kaynak atıfları), özellikle "TTK m. 390/4" gibi can alıcı maddeler, Mevzuat MCP'nin devreye girmesi suretiyle, harfiyen ve bizzat kanun maddesi temel alınarak doğrulanır. Mevzuat MCP'nin sitemden dışlanması (yokluğu) faraziyesinde ise skill, peşinen kendi eğitim setlerinde gömülü halde bulunan DGCL § 141(f) algoritmalarına rücu edecek ve bunun feci bir neticesi olarak yazılı karar suretinin noter onayı ile karar defterine işlenmesi gereği kullanıcıya hiçbir safhada hatırlatılmayacaktır. Böyle bir senaryo, TR avukatlık pratiklerinde iptale açık (TTK m. 446) yahut bütünüyle butlanla malul ve hükümsüz (TTK m. 391) ucube kararların kaleme alınmasına sebebiyet verme tehlikesi barındırmaktadır.

Genel Sonuç ve Adaptasyon Tavsiyeleri

İncelemeye tabi tutulan corporate-legal plugin'i bünyesindeki 13 adet skill'in Türk hukuku tatbikatındaki elverişliliği değerlendirildiğinde, genel hatlarıyla 6 skill 🟢 (jurisdiction-agnostik altyapı), 4 skill 🟡 (manuel profil ve TR MCP entegrasyonu ile çalışır) ve 3 skill 🔴 (Delaware/DGCL bağımlılığı yoğun, ciddi adaptasyon zorunludur) şeklinde bir dağılım ortaya çıkmaktadır. Altyapı ve raporlama modülleri yerel mevzuattan bağımsız şekilde doğrudan işlevsel nitelik taşırken, yönetim kurulu işleyişi ve sicil tescil süreçlerine taalluk eden skill'ler, Delaware General Corporation Law (DGCL) pratiklerini örtülü biçimde tatbik etme eğilimindedir.

1. Katman: Manuel CLAUDE.md Profili (Zorunlu)

M&A süreçlerinde ve kurumsal yönetim iş akışlarında sistemin Türk hukukuna intibakı için, kullanıcının CLAUDE.md profiline bir dizi temel normu manuel olarak derç etmesi zorunludur. Yönetim kurulu üyesinin özen yükümlülüğü için TTK m. 369, elden dolaştırma usulü ve üye tam sayısının çoğunluğu nisabı için TTK m. 390/3-4, genel kurulun devredilemez yetkileri için TTK m. 408, yıllık faaliyet raporu tanzimi için TTK m. 514, kâr payı rejimleri için TTK m. 522 ve sorumluluk halleri için TTK m. 553 referansları bütünüyle sisteme tanıtılmalıdır. Keza, fiziki yahut Elektronik Yönetim Kurulu Sistemi (EYKS) üzerinden defter tutma mükellefiyeti bakımından TTK m. 64, sicile tescil edilecek hususlar bağlamında Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 14 ile m. 16 ve MERSİS altyapısı vurgulanmalıdır. Limited şirketler nezdindeki M&A işlemleri için TTK m. 617 ve m. 620 hükümleri profile eklenmeli, halka açık ortaklıklar özelinde 6362 sayılı SerPK ile SPK II-15.1 Özel Durumlar Tebliği (KAP bildirimleri, İSBK listesi) sisteme entegre edilmelidir. İlave olarak, kurumlar vergisi beyannamesi ekinde sunulması elzem olan UBO (Gerçek Faydalanıcı) bildirimleri için VUK 529 Sıra No'lu Tebliğ, sözleşme tutarları üzerinden hesaplanacak Damga Vergisi mükellefiyetleri ve M&A diligence esnasında veri aktarım süreçlerini regüle eden KVKK m. 8 ve m. 9 hükümleri mutlak surette profil bünyesinde barındırılmalıdır.

2. Katman: TR Legal Research Connector Entegrasyonu (Şiddetle Önerilir)

Sistemin halüsinasyon riskini minimize etmek ve "no silent supplement" kuralını Türkiye pratiği lehine işletebilmek maksadıyla, yerel MCP (Model Context Protocol) entegrasyonlarının kurulması şiddetle önerilir. TTK ve SPK lafızlarının anlık ve doğrudan teyidi için Mevzuat MCP, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi ve Danıştay kararlarının taranması suretiyle içtihat bütünlüğünün teyidi için Yargı MCP ve M&A diligence aşamasında fikri mülkiyet (IP) envanterinin güncel sicil kayıtlarıyla doğrulanması adına MarkaPatent MCP sistemleri kritik önemdedir. Özellikle Rekabet Kurulu'nun birleşme ve devralma işlemlerine yönelik ciro eşikleri ile TTK m. 397-404 tahtındaki bağımsız denetime tabi olma sınırları periyodik ve yıllık olarak değiştiğinden, repo içindeki verification-log.md mekanizması ve [settled] etiketleme kurgusunun güncel takibi ancak Mevzuat MCP'nin dinamik veri akışıyla sağlıklı biçimde işletilebilir.

3. Katman: Aktif İnsan Denetimi (Vazgeçilmez)

Skill ekosisteminin teknik kabiliyetleri ne denli yüksek olursa olsun, Türk avukatlık pratiklerinin emredici kısıtlamaları dolayısıyla aktif insan denetimi vazgeçilmez bir unsurdur. M&A süreçlerinde müvekkil mahremiyeti ve sır saklama yükümlülüklerinin tesisi bakımından 1136 sayılı Avukatlık Kanunu m. 35 ve m. 36 ile TBB Meslek Kuralları m. 7-10 kati surette gözetilmelidir. Bununla birlikte, kurum içi (in-house) avukatların yazışmalarının, Rekabet Kurumu yerinde inceleme (dawn raid) süreçlerinde avukat-müvekkil ayrıcalığı (legal privilege) kapsamında korunmadığı gerçeği hatırda tutulmalı, skill çıktılarının başlık formatları bu riske uygun olarak nötralize edilmelidir. board-minutes, entity-compliance ve written-consent gibi doğrudan Delaware GCL mekanizmalarına gömülü skill'lerin ürettiği taslaklar körü körüne kullanılmamalı, MERSİS tescili, noter tasdiki ve karar defterine fiziki kayıt mecburiyetleri avukat tarafından bizzat teyit ve tatbik edilmelidir. Ayrıca, closing-checklist gibi değişken izin ve onay prosedürlerine dayanan skill'ler statik CLAUDE.md profili üzerinden değil, spesifik işlem (deal) bazlı dinamik dosyalarda yönetilmeli ve güncellenmelidir.

Sonuç

corporate-legal plugin'i, M&A süreçlerinin hukuki inceleme, raporlama ve entegrasyon aşamaları için güçlü ve katmanlı bir mimari sunmakla birlikte, Türk Ticaret Kanunu ile sektörel regülasyonlara uyumu büyük ölçüde manuel veri girişleri ile sağlanabilmektedir. Özellikle Delaware mevzuatına sıkı sıkıya gömülü olan board-minutes, entity-compliance ve written-consent skill'lerinin yapısal revizyon olmaksızın kullanılması ciddi butlan ve şekil eksikliği riskleri doğuracağından, Türk uygulamasında büyük dikkatle veya manuel geçersiz kılmalarla işletilmesi gerekmektedir. Kapanış takvimini düzenleyen closing-checklist muhakkak işlem bazlı dinamik YAML dosyaları üzerinden yürütülmeli, sektör genelinde sıklıkla atlanan UBO (VUK 529 Sıra No'lu Tebliğ) ve Damga Vergisi bildirimleri takvimlere ısrarla işlenmelidir. Yürürlükteki TTK lafzını ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesi içtihatlarını eşzamanlı olarak sisteme taşıyacak bir Mevzuat ve Yargı MCP entegrasyonu bulunmadığı müddetçe, modelin Anglo-Sakson hukuku ekseninde halüsinasyon üretme tehlikesi her daim mevcuttur.